6月1日，在經過較長時間的準備后，發審委通過了星期六股份有限公司(以下簡稱“星期六”，002291.SZ)非公開發行的方案。不過在此前發審委的問詢中，發審委要求星期六解釋、說明關于此次非公開發行募資的使用詳情、公司為何出現高管頻頻收到交易所監管函以及實控人質押股權出現被動減持等情況。

星期六以研發、生產、銷售女鞋起家，在網絡購物興起與互聯網女鞋品牌的沖擊下，公司的女鞋業務越來越難以盈利。在收購兩個時尚雜志與網站資產后，星期六的女鞋業務依舊無明顯改善，因此在2019年，星期六通過發行股份與現金收購的形式將從事互聯網營銷的遙望網絡并入了公司的報表。在收購遙望網絡的前后，星期六還高調宣布公司將布局MCN(直播營銷、網紅孵化)業務也即目前所說的社區電商業務。

受網紅概念刺激，星期六的股價一度在短時間內上漲了數倍。雖然此后有所回落，但截至5月底，星期六的滾動市盈率(TTM)已達到了186.82倍。而星期六高調布局的社區電商服務的收入在公司總收入中的占比不足50%，作為星期六新業務的經營主體，2020年遙望網絡也僅勉強完成了收購時的業績承諾。

頻收監管函，凈利潤短期急增

作為針對星期六非公開發行工作的準備工作函，發審委卻較為關注公司的管理與子公司遙望網絡的業績承諾等問題。發審委在問詢中，第一個問題就關注星期六及高管最近五年多次被深交所公開譴責、通報批評，廣東證監局多次向公司下發警示函等問題。并要求星期六披露公司及高管最近五年被深交所公開譴責、通報批評和廣東證監局檢查、處分的具體內容;說明這些整改情況及是否已經落實到位。

據星期六回復發審委的信息，自2018年9月到2021年3月期間，星期六及高管就收到了7封交易所、證監局發給公司的各類《譴責函》、《監管函》以及《警示函》。涉及的內容有2017年公司業績快報與當年真實利潤存較大偏差，原公司董事長兼總經理張澤民、原財務總監李景相被公開譴責;2018年、2019年中的關聯交易披露不及時，公司及高管收到了廣東證監局的警示函;此外，還有因商譽減值測試關鍵參數披露不全以及其他會計信息披露不規范而收到的監管函。

面對星期六的種種不規范行為，發審委直接提問稱：公司內控管理制度是否健全并有效執行，是否存在管理混亂和會計基礎及財務管理工作不規范的情形，是否能夠保證投資者及公司合法權益不被嚴重損害。發審委對公司內控管理制度的種種質疑，無疑會增加星期六29.72億元非公開發行計劃的不確定性。

除了提及星期六及高管頻頻因信披違規而受到交易所與當地證監局的關注外，交易所還對星期六此前收購遙望網絡、時尚鋒迅以及北京時欣產生的16.63億元的商譽減值問題提出了疑問。要求星期六補充公司2020年度商譽減值測試的方法、選用參數是否合理謹慎，是否有第三方評估機構報告等資料。

此外發審委對星期六此前收購的子公司遙望網絡的業績承諾問題也提出了質疑。在2019年星期六收購遙望網絡時，遙望網絡原股東承諾在2018年-2020年期間，遙望網絡將實現凈利潤分別不低于 1.6 億元、2.1 億元、2.6 億元。2018年、2019年，遙望網絡業績完成率

分別為 105.23%、103.03%。

不過《投資者網》注意到，2020年上半年報，遙望網絡實現營收4.96億元，實現凈利潤3849.72萬元，凈利潤同比下降33.98%，僅實現2020年承諾業績的14.81%。而在2020年的年報中，遙望網絡實現營收14.33億元，實現凈利潤2.67億元，當年遙望網絡的業績完成率為102.69%。遙望網絡的收入與凈利潤在很短的時間內出現了大幅增長。

其實，就星期六分季度的收入與利潤情況來看。2019年、2020年各個季度星期六的收入在公司當期總收入中的占比基本相同，但2020年前三季度，星期六卻一直處于虧損狀態，不過到了2020年第四季度，公司單季的凈利潤突然達到了1.38億元，一舉彌補了2020年前三季度的虧損，使公司扭虧為盈。然而因女鞋業務與星期六此前成立的佛山星期六時尚產業并購投資合伙企業(有限合伙)子公司的虧損，2020年全年星期六的凈利潤僅為2429.78萬元。

值得一提的是，在同樣并表遙望網絡后的2019年，星期六單個季度的凈利潤并無較大幅度的增長，且第三、第四季度的凈利潤額基本相同，在公司當期凈利潤中的占比都在30%左右。遙望網絡為何在2020年上半年表現不佳的情況下，下半年收入逾凈利潤大幅增長，并實現當年的業績承諾，幫助母公司星期六扭虧為盈，《投資者網》也就這個問題咨詢了星期六董秘辦，不過未能得到對方的回復。

高估值或影響發行

此次非公開發行，星期六擬募資29.72億元的資金用于項目建設與補充流動資金。其中的9.06億元資金將用于YOWANT數字營銷云平臺建設項目、7.91億元資金將用于社交電商生態圈建設項目、3.85億元資金將用于創新技術研究院建設項目;此外星期六還擬募資8.9億元資金用以補充流動資金。

在星期六擬建設的YOWANT數字營銷云平臺項目中，固定資產等資本性的支出金額為7.46億元，剩下的1.6億元資金則將投入到版權與互聯網廣告位購買費用上。這意味著在YOWANT數字營銷云平臺項目建設完成后，星期六將形成巨額的固定資產與待攤費用。

其中在固定資產投入方面，4.28億元將用在硬件、軟件購置及開發費用上，據了解計算機硬件設備的折舊年限一般為3年，這意味著在星期六的YOWANT數字營銷云平臺項目建設完成后，公司就將產生巨額的固定資產折舊與長期待攤費用的折舊、攤銷成本。

除了YOWANT數字營銷云平臺建設項目外，星期六擬投資的社交電商生態圈建設項目、創新技術研究院建設項目的主要投資方向也是固定資產方面，這些項目建設完成后無疑也會形成巨額的固定資產折舊與長期待攤費用的折舊、攤銷成本。

截至2020年末，星期六的資產總額為54.03億元，凈資產額為33.66億元。而此次募資星期六在固定資產與長期待攤費用上面的投資金額將達到20.82億元，在公司總資產中的占比為38.53%，在公司凈資產中的占比為61.85%。值得一提的是，截至2020年末，星期六的商譽余額為16.7億元。以此來看，星期六此次募資的金額已超過了公司減去商譽后的凈資產。相較于公司的巨額募資，自2015年開始，星期六就再未進行過現金分紅。

不過，自星期六上市以來，2019年是星期六凈利潤額最高的一年，但當年公司的凈利潤也僅僅達到了1.51億元。星期六高調宣傳的社區電商業務，2020年也僅為公司貢獻了10.12億元的收入與2.52億元的主營利潤，對應的毛利率為24.92%。若在募投項目投入使用后，星期六的收入不能大幅增長的話，巨額的折舊與攤銷成本將會吞噬掉星期六本來就不高的社區電商業務的利潤。

自2019年星期六公布擬收購遙望網絡，高調宣布布局MCN業務后，公司的股票就受到了市場的追捧，股價也大幅上漲。其中的2019年10月到2020年1月期間，星期六的股價就上漲了5倍多。截至到日前，星期六的股價較2019年10月相比仍上漲了3倍多。

不過相較于星期六快速上漲的股價，公司的凈利潤卻并無過多增長，2020年公司的凈利潤不足2500萬元，2021年一季度公司的凈利潤也未超過1000萬元。截至2021年5月底，星期六市值已接近160億元，但公司的滾動市盈率卻超過了180倍。然而，相較于股價最高時，星期六的股價已下降了近4成。

此次星期六非公開發行的定價是基準日股價的8折，鎖定期為發行后的6個月，但180多倍的滾動市盈率對投資者來說不算太友好，或會成為此后機構投資人認購的顧慮。(思維財經出品)

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