若本次收購?fù)瓿桑钨F龍將持有金字火腿(行情002515,診股)4.91億股，成為公司控股股東、實控人。不過，該公司業(yè)績能否在控股權(quán)變更后迎來新機(jī)，還難下定論

《投資時報》研究員 王子西

近日，金字火腿股份有限公司（下稱金字火腿，002515.SZ）發(fā)布公告稱，第一大股東安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱巴瑪投資）原擬向任奇峰股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除，同時，前次擬向任奇峰非公開發(fā)行股票終止。

根據(jù)公告，“接替”任奇峰受讓巴瑪投資持有股份、且認(rèn)購向特定對象非公開發(fā)行股票方為任貴龍。公開資料顯示，任奇峰現(xiàn)任寧波匯峰嘉福科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，被業(yè)內(nèi)稱為知名“牛散”，與任貴龍是翁婿關(guān)系。

梳理公告內(nèi)容，《投資時報》研究員注意到，前后兩次轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了擬發(fā)行股票數(shù)量、發(fā)行價以及擬推薦董事名單稍有調(diào)整，業(yè)績承諾指標(biāo)未發(fā)生變動。

事實上，巴瑪投資轉(zhuǎn)讓股份的想法由來已久。2019年4月，公司實控人施延軍、巴瑪投資就曾與廣東恒健投資控股有限公司簽署協(xié)議，轉(zhuǎn)讓合計持有的2.34億股，其中巴瑪投資轉(zhuǎn)讓1.99億股。但當(dāng)年5月9日，該股份轉(zhuǎn)讓終止。

值得注意的是，若本次收購?fù)瓿桑钨F龍將持有金字火腿4.91億股，占非公開發(fā)行后總股本38.62%，成為公司控股股東、實控人。巴瑪投資將退出股東行列，施延軍持股比例也將下降。不過，該公司業(yè)績能否在控股權(quán)變更后迎來新機(jī)，還難下定論。

從以往數(shù)據(jù)來看，2016年，金字火腿投資5.93億元持有中鈺資本管理（北京）有限公司（下稱中鈺資本）51%股權(quán)，不僅未能從中受益，一再縮水的股權(quán)回購款也令公司有所損失。此外，2021年上半年，金字火腿營收、歸母凈利潤同比增速僅為2.40%、0.99%；全資子公司金華金字火腿有限公司（下稱金華金字）收入及凈利潤增速為4.32%、-15.60%，盈利能力堪憂。

對于本次收購、巴瑪投資退出以及公司業(yè)績等問題，《投資時報》研究員向上市公司尋求溝通，該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)稱，巴瑪投資本次轉(zhuǎn)讓股份，目的在于優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)，引進(jìn)戰(zhàn)略性股東，合作共贏。而受讓方看好公司所處行業(yè)是民生消費品，品牌優(yōu)勢明顯，希望結(jié)合雙方優(yōu)勢，共同發(fā)展好公司。

控股權(quán)或再次變更

根據(jù)公告，本次收購分為兩部分：股份轉(zhuǎn)讓和股份認(rèn)購。股份轉(zhuǎn)讓部分，巴瑪投資擬將持有的金字火腿1.99億股（占非公開發(fā)行前總股份20.30%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給收購人任貴龍，轉(zhuǎn)讓價5.00元/股，總轉(zhuǎn)讓款為9.93億元。股份認(rèn)購部分，公司擬向特定對象發(fā)行2.92億股，發(fā)行價為4.25元/股，若按此發(fā)行量，認(rèn)購款約為12.41億元。

也就是說，本次收購后，按照上述非公開發(fā)行量，上市公司總股本由9.78億股，增至12.70億股。任貴龍通過協(xié)議受讓原有股份、認(rèn)購發(fā)行的新股，將持有金字火腿4.91億股；占非公開發(fā)行后總股本的38.62%，成為控股股東。

與今年8月“任奇峰收購” 版本相比，擬發(fā)行股票數(shù)量、發(fā)行價有所調(diào)整，“任奇峰版”為2.93億股、4.06元/股；收購人擬推薦的三名董事名單中，任沛瑞變?yōu)槿纹娣澹車A、馬斌保持不變。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購人提名的非獨立董事?lián)味麻L。

同時，業(yè)績承諾仍保持不變，2021年至2023年，經(jīng)審計的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.7億元。從財報來看，今年上半年，金字火腿實現(xiàn)營收3.21億元、歸母凈利潤為0.65億元，同比微增2.40%、0.99%，增速雖有限，但從利潤完成指標(biāo)來看難度不大。同時，若按上述業(yè)績承諾，2022年、2023年，該公司凈利潤同比增速為30%、30.77%，也較為適中。

值得注意的是，本次收購前，施延軍為公司實控人，直接持有金字火腿8.99%股份；且持有巴瑪投資51%股份。粗略計算，施延軍直接間接持股約19.34%。而巴瑪投資、施雄飚、薛長煌、嚴(yán)小青與施延軍為一致行動人，其合計持股34.67%。若收購?fù)瓿桑粌H巴瑪投資退出，施延軍、施延軍及一致行動人持股比例也減至6.93%、11.07%。

回購款一再縮水

不過，進(jìn)一步梳理收購報告書，可以發(fā)現(xiàn)，由于巴瑪投資擬轉(zhuǎn)讓的股份存在部分質(zhì)押情況，故收購股份尚存無法過戶風(fēng)險。而且，巴瑪投資還存在債務(wù)承接問題。

2016年，金字火腿投資5.93億元，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式，持有中鈺資本51%股權(quán)，希通過中鈺資本進(jìn)入大健康領(lǐng)域，打造雙主業(yè)模式。彼時，中鈺資本各原股東承諾，2017年至2019年，經(jīng)審計后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。

2017年，中鈺資本凈利潤僅完成1385.32萬元，與業(yè)績承諾指標(biāo)相差甚大。2018年，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（下稱婁底中鈺）、禹勃等回購中鈺資本51%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價7.37億元。而財報顯示，該年中鈺資本凈利潤已大幅虧損近1.4億元。業(yè)績承諾方回購股權(quán)，雖令金字火腿脫身，但該投資帶來的影響卻延續(xù)至今。

公開資料顯示，2020年4月，上述回購方向金字火腿申請將股權(quán)回購款，由原協(xié)議約定的投資本金加溢價收益即7.37億元，調(diào)整為實際投資本金5.93億元，并寬限還款期限。當(dāng)年8月，上市公司董事會審議通過。不過，即便如此，回購方仍未能在相應(yīng)期限內(nèi)償還對應(yīng)金額。

2021年3月5日，上述股權(quán)回購款剩余債權(quán)第三次拍賣，巴瑪投資以3億元受讓剩余債權(quán)。而截至該日，金字火腿收到回購款項1.59億元，婁底中鈺等回購方尚欠4.34億元。根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，扣除參與拍賣時已繳納保證金0.1億元，巴瑪投資還需在2021年12月30日、2022年12月30日、2023年12月30日前分別支付0.9億元、1億元、1億元。

若考慮時間成本、壞賬準(zhǔn)備等影響，金字火腿應(yīng)收上述債權(quán)款賬面價值或還要縮水三千多萬元。綜上來看，對中鈺資本股權(quán)投資失利，不僅“雙主業(yè)”戰(zhàn)略折戟，一再縮水的回購款也讓金字火腿損失不小。

業(yè)績增長乏力

事實上，重新專注火腿肉制品產(chǎn)業(yè)，金字火腿的業(yè)績表現(xiàn)并不十分理想。

作為一家主營中式火腿、歐式發(fā)酵火腿、火鍋火腿、烤肉火腿等火腿產(chǎn)品，大肉香腸、香腸、醬肉、臘肉、淡咸肉等傳統(tǒng)肉制品的公司，2019年、2020年，該公司營收同比增速為-33.98%、152.32%；歸母凈利潤同比增速為497.94%、76.78%。

若剔除中鈺資本回購應(yīng)收款減值影響，2020年度，公司歸母凈利潤同比增長31.73%。結(jié)合前述2021年上半年營收、歸母凈利潤同比微增，顯然，該公司的業(yè)績增長已顯乏力。

此外，對該公司利潤影響較大的全資子公司有金字冷凍食品城有限公司、金華金字。其中，2019年至2021年上半年，金華金字實現(xiàn)營收2.55億元、6.84億元、3.05億元；凈利潤則為0.76億元、1.16億元、0.56億元。數(shù)據(jù)來看，2020年、2021年上半年，該子公司營收同比增速168.55%、4.32%；凈利潤同比增速為53.74%、-15.60%，利潤增速已呈負(fù)值。

金字火腿近幾年營收及歸母凈利潤同比增速情況（%）

數(shù)據(jù)來源：Wind

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