《金證研》北方資本中心 喬木/作者 白起 映蔚/風控

2017年12月7日，北京華如科技股份有限公司（以下簡稱“華如科技”）向證監會申報創業板上市。前次上市在會審核期間，華如科技由于業務發展，亟需外部資金支持，決定調整相應的戰略安排，盡快進行新三板層面的股票發行。2018年7月30日，華如科技撤材料，其前次創業板上市終止。

而此次“再闖”創業板背后，2018-2021年，華如科技毛利率及ROE總體下滑。雪上加霜的是，2021年，華如科技旗下超半數子公司仍未實現盈利。不止如此，此次上市，華如科技的簽字注冊會計師，為其提供審計服務的年限上演信披“迷局”，其中注冊會計師于長江或為其連續提供審計服務超五年。而華如科技招股書披露的員工社保繳納人數均與官宣“對不上”、關聯擔保金額與年報數據打架的另一面，其審計機構因執業問題收罰單，或難勤勉盡責。

一、ROE與毛利率雙雙下滑，過半數子公司陷入虧損窘境

業績表現可以直觀地反映出企業的經營情況。2019-2021年，華如科技的營業收入與凈利潤增長的另一面，其扣非后的加權平均凈資產收益率及毛利率卻總體下滑。

據華如科技簽署日為2021年12月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）、2021年年度報告，2018-2021年，華如科技的營業收入分別為2.46億元、3.2億元、5.26億元、6.86億元。同期，華如科技的凈利潤分別為5,646.33萬元、7,083.96萬元、9,175.2萬元、11,807.13萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，華如科技的營業收入增速分別為30.2%、64.56%、30.41%。同期，華如科技的凈利潤增速分別為25.46%、29.52%、28.69%。

然而，2018-2021年，華如科技曾兩度處于“失血”狀態。

據招股書及2021年年度報告，2018-2021年，華如科技經營活動產生的現金流量凈額分別為-6,071.39萬元、-8,941.63萬元、11,035.16萬元、4,120.91萬元。

除此之外，報告期內，華如科技扣非后的加權平均凈資產收益率總體呈下滑趨勢。

據招股書及2021年年度報告，2018-2021年，華如科技扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的加權平均凈資產收益率分別為20.53%、16.19%、11.19%、11.85%。

不難發現，2018-2021年，華如科技扣非后的加權平均凈資產收益率總體走低。

雪上加霜的是，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，華如科技的毛利率亦不及同行平均水平。

據招股書，華如科技選取的可比公司分別為蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱“麥迪科技”）、北京北信源軟件股份有限公司（以下簡稱“北信源”）、福建頂點軟件股份有限公司（以下簡稱“頂點軟件”）、深圳市方直科技股份有限公司（以下簡稱“方直科技”）。

據招股書及2021年年度報告，2018-2021年，華如科技的毛利率分別為73.27%、71.27%、57.25%、59.14%。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，華如科技可比公司麥迪科技、北信源、頂點軟件、方直科技毛利率的均值分別為70.89%、69.21%、68.75%、68.38%。

可以看出，2018-2021年，華如科技的毛利率總體下滑，且2020年及2021年1-6月，華如科技的毛利率均低于同行毛利率均值逾10個百分點。

此外，2020年，華如科技三家子公司的凈利潤均為負值，且到了2021年，其仍有兩家子公司處于虧損狀態。

據招股書，截至招股書簽署日2021年12月21日，華如科技共有三家全資子公司，分別為北京華如慧云數據科技有限公司（以下簡稱“華如慧云”）、北京鼎成智造科技有限公司（以下簡稱“鼎成智造”）及江蘇華如防務科技有限公司（以下簡稱“華如防務”）。此外，華如慧云、鼎成智造及華如防務分別成立于2019年3月8日、2019年10月9日、2019年11月29日。

招股書顯示，華如慧云、鼎成智造、華如防務的主營業務分別為軍事數據分析與運營、工業仿真、軍事訓練防務產品與服務。

據招股書，2020年，華如科技的子公司華如慧云、鼎成智造、華如防務的凈利潤分別為-814.06萬元、-93.8萬元、-411.94萬元。

據2021年年度報告，2021年，華如科技的子公司華如慧云、鼎成智造、華如防務的凈利潤分別為-570.2萬元、-104.84萬元、93.79萬元。

可見，2018-2021年，華如科技扣非后的加權平均凈資產收益率及毛利率均總體下滑。而且，2021年，華如科技的三家子公司中，兩家子公司仍未實現盈利。未來華如科技能否保持其可持續盈利能力？

二、社保繳納人數與“官宣”打架，信披現疑云

信披無小事。而華如科技的員工社保繳納人數與“官宣”數據“對不上”。

據招股書，2018-2020年各期末，華如科技員工的社保繳納人數分別為470人、581人、815人。

據市場監督管理局數據，2018-2020年，華如科技員工的社保繳納人數分別為356人、597人、824人。

據市場監督管理局數據，2019-2020年，華如慧云員工的社保繳納人數分別為0人、74人；同期，華如防務員工的社保繳納人數分別為0人、39人；鼎成智造員工的社保繳納人數分別為0人、10人。

根據《金證研》北方資本中心研究，倘若分公司不獨立核算，2018-2020年，華如科技及子公司的“官宣”社保繳納人數合計分別為356人、597人、947人，比華如科技招股書披露的員工社保繳納人數分別多114人、少16人、少132人。

也即是說，2018-2020年，招股書披露的員工社保繳納人數與官宣“矛盾”，信披質量或遭“拷問”。

三、簽字注冊會計師服務年限前后矛盾，于長江為華如科技連續提供審計服務或超五年

此番上市，華如科技的簽字注冊會計師，為其提供審計服務年限上演信披“迷局”。

據華如科技新三板更正版2016年年度報告，華如科技2016年年度報告的審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），簽字注冊會計師分別為于長江、劉海山，會計師事務所連續服務年限為1年。

據華如科技新三板2017年年度報告、更正版2018年年度報告、更正版2019年年度報告，華如科技的2017-2019年的年度報告的審計機構均為立信所，簽字注冊會計師均為于長江、田玉川。

據華如科技2020年年度報告，華如科技2020年年度報告的審計機構為立信所，簽字注冊會計師分別為于長江、田玉川，其簽字注冊會計師連續簽字年限均為6年。

即立信所為華如科技2016-2020年年度報告提供審計服務，期間于長江擔任簽字注冊會計師。按照2020年報披露的信息，長江、田玉川或連續6年為華如科技提供審計服務。

而關于長江、田玉川作為注冊簽字會計師連續為華如科技提供審計服務的年限，或前后矛盾。

據華如科技2015年年度報告，為華如科技2015年年度報告提供審計服務的會計師事務所為北京興華會計師事務所（以下簡稱“興華所”），簽字注冊會計師為傅映紅、時彥祿。

可見，華如科技2015年年度報告的審計機構為興華所，簽字注冊會計師也并非于長江、田玉川。

此外，立信所對華如科技2021年1-6月的財務報表亦進行了審計。

據簽署日為2021年9月24日的信會師報字[2021]第ZA90689號文件，華如科技審計報告及財務報表的報告期為2018年度至2021年6月，其審計機構為立信所，簽字會計師為于長江、田玉川。

據華如科技新三板2021年4月16日披露的《擬續聘會計師事務所公告》，華如科技第四屆董事會第四次會議審議通過了關于續聘立信所為其2021年度財務報告的審計機構的議案，其中，于長江為項目合伙人，劉海山為項目質量控制復核人，田玉川為簽字注冊會計師。于長江自2017年起為華如科技提供審計服務，田玉川自2018年起為華如科技提供審計服務。

據華如科技新三板2022年3月15日披露的《擬續聘會計師事務所公告》，華如科技擬聘任立信所為2022年年度的審計機構，其中，于長江為項目合伙人，劉海山為項目質量控制復核人，田玉川為簽字注冊會計師。于長江自2017年起為華如科技提供審計服務，田玉川自2018年起為華如科技提供審計服務。

不難看出，通過實際年度報告審計情況來看，于長江作為簽字注冊會計師為華如科技2016-2020年及2021年1-6月的審計報告及財務報表提供審計服務，田玉川作為簽字注冊為華如科技2017-2020年及2021年1-6月的審計報告及財務報表提供審計服務。再結合續聘公告披露的服務起始日，于長江、田玉川或分別在2017-2021年、2018-2021年為華如科技提供審計服務，兩人服務年限或分別為5年、4年，與年報披露的服務年限矛盾，令人費解。

值得注意的是，簽字注冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務，不得超過五年。

據證監會計字〔2003〕13號文件，即《關于證券期貨審計業務簽字注冊會計師定期輪換的規定》第三條，除本規定第七條外，簽字注冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務，不得超過五年。

據證監會計字〔2003〕13號文件，第二條，相關機構是指上市公司、首次公開發行證券公司、證券及期貨經營機構、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結算機構等。

據證監會計字〔2003〕13號文件，第七條，兩名簽字注冊會計師為同一相關機構連續提供審計服務的期限在同一年度達到五年的，可以由一名簽字注冊會計師延期為該相關機構提供審計服務，但延期不得超過一年。

且據《中國注冊會計師職業道德守則第4號—審計和審閱業務對獨立性的要求》，如果審計客戶屬于公眾利益實體，執行其審計業務的關鍵審計合伙人任職時間不得超過五年。

據《中國注冊會計師職業道德守則術語表》，關鍵審計合伙人，是指項目合伙人、實施項目質量控制復核的負責人，以及審計項目組中負責對財務報表審計所涉及的重大事項作出關鍵決策或判斷的其他審計合伙人。其他審計合伙人還可能包括負責。

項目合伙人，是指會計師事務所中負責某項業務及其執行，并代表會計師事務所在報告上簽字的合伙人。在有限責任制的會計師事務所，項目合伙人是指主任會計師、副主任會計師或具有同等職位的高級管理人員。如果項目合伙人以外的其他注冊會計師在業務報告上簽字，中國注冊會計師職業道德守則對項目合伙人作出的規定也適用于該簽字注冊會計師。

換言之，2022年，華如科技續聘立信所為會計師事務所，于長江與田玉川也繼續為華如科技提供審計服務，分別系項目合伙人與簽字注冊會計師。至此，于長江作為關鍵審計合伙人繼續為其服務，是否仍擔任簽字注冊會計師？于長江為華如科技連續提供審計服務是否已超五年？

另一方面，基于2020年報披露的連續簽字年限為6年，這是否意味著，截至2021年，于長江與田玉川作為簽字注冊會計師，也已為華如科技提供審計服務超五年。而待華如科技上市成功后，注冊會計師于長江、田玉川是否仍與華如科技合作？猶未可知。

四、關聯擔保金額與年報數據對壘，審計機構因執業問題收罰單或難勤勉盡責

值得注意的是，華如科技招股書與其2019年年報現關聯擔保金額“對不上”的情形。而數據矛盾背后，報告期內，華如科技的審計機構曾因執業問題被處罰。

據華如科技新三板2019年年度報告，2019年，李杰及其配偶、韓超及其配偶作為擔保方，7次為華如科技提供擔保，擔保金額分別為1,100萬元、1,000萬元、2,000萬元、1,500萬元、1,500萬元、1,000萬元、500萬元，擔保起始日分別為2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月8日、2019年6月18日、2019年6月19日、2019年7月24日，擔保到期日分別為2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月8日、2020年6月17日、2020年6月19日、2020年7月23日。

此外，韓超及其配偶作為擔保方，為華如科技擔保的擔保金額為500萬元，擔保起始日為2019年10月25日，擔保到期日為2020年4月24日。李杰及其配偶作為擔保方，為華如科技提供擔保的擔保金額為500萬元，擔保起始日為2019年10月31日，擔保到期日為2020年4月30日。

而據招股書，偶發性關聯交易中，報告期內，華如科技實際控制人及其配偶為華如科技銀行借款提供擔保。

具體來看，2019年，李杰及其配偶、韓超及其配偶作為擔保方，為華如科技銀行借款提供的擔保共6筆，擔保金額分別為1,100萬元、1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元、2,000萬元、1,000萬元，擔保起始日分別為2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月6日、2019年6月14日、2019年10月25日，擔保到期日分別為2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月5日、2020年6月13日、2020年10月24日。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019年，同樣擔保人為李杰及其配偶、韓超及其配偶，招股書披露的起始日發生于2018年的擔保金額與2019年度報告一致，且擔保起始日期與擔保到期日期均一致。而招股書披露的起始日發生于2019年的擔保金額卻與2019年年度報告披露數據對不上，其中的關聯擔保的起始日期及到期日期，也現矛盾，令人費解。

而數據矛盾背后，報告期內，華如科技此次上市的審計機構曾因執業問題被罰款。

據證監會〔2018〕78號行政處罰決定書，立信所在對金亞科技股份有限公司2014年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。2018年8月6日，立信所被證監會沒收業務收入90萬元，并處以270萬元的罰款；相關注冊會計師被給予警告，并分別處以10萬元的罰款。

據廣東證監局〔2018〕18號行政處罰決定書，立信所在對廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“超華科技”）2014年年報審計過程中未勤勉盡責，沒有按照審計準則的規定進行審計，未能發現超華科技財務舞弊行為，出具的審計報告存在虛假記載。2018年12月3日，立信所被廣東證監局責令改正違法行為，沒收其業務收入75萬元，并處以75萬元的罰款；相關簽字注冊會計師被給予警告，并分別處以3萬元罰款。

據滬證監決〔2020〕2號文件，立信所因執行的上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申報的財務報告審計項目，被檢查出存在函證程序執行不到位、與關聯交易相關的重大錯報風險應對措施執行不到位等問題，于2020年1月7日被上海證監局采取出具警示函的監督管理措施。

由此可見，報告期內，華如科技的審計機構立信所曾因出具虛假記載的審計報告、審計程序不到位等問題，而兩度“吃”罰單、一度被出具警示函。且華如科技招股書披露2019年的關聯擔保金額，與其2019年年度報告披露的不一致。至此，此番上市，華如科技的審計機構立信所，能否難勤勉盡責？或該打上問號。

毛利率及ROE雙雙下滑、注冊會計師或連續超五年提供審計服務、關聯擔保信披現疑云等，對于華如科技而言，或系其需直面的問題。

關鍵詞： 華如科技簽字注會提供服務年限前后矛盾 關聯擔保信披現