《金證研》北方資本中心 舒望/作者 午月 映蔚/風控

3月18日，財政部、證監會發布《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》，明確加強對上市公司實施企業內部控制規范的管理、指導和監督，提升上市公司財務報告內部控制有效性和會計信息質量。

監管進一步壓實中介機構“看門人”責任。中注協數據顯示，截至2022年2月28日，各級注協對存在違規問題的199家事務所和465名注冊會計師按照懲戒辦法實施了行業懲戒。

此背景下，峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱“峰岹科技”）此次上市聘請的審計機構，報告期內存在因執業問題幾度“吃”警示函的情形。與此同時，峰岹科技此次上市申報的兩份文件，關于其對客戶銷售數據的信披“矛盾”，而該審計機構能否勤勉盡責？另一方面，峰岹科技資產負債率下滑、“手握”超3億元貨幣資金，卻募資上億元“補血”。

一、兩版文件披露的銷售額數據“打架”，審計機構因執業問題“吃”警示函

信息披露無小事，而實際上，峰岹科技招股書披露的財務數據與首輪問詢函回復披露的財務數據或對不上，其財報現“疑云”。

據峰岹科技2021年9月7日簽署的“關于峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復”（以下簡稱“首輪問詢函回復”），2018-2020年，峰岹科技經銷收入占比分別為82.35%、79.08%、88.75%。

據首輪問詢函回復，報告期內，峰岹科技主要經銷商均為注冊資本100萬左右或未實際繳納注冊資產的企業。峰岹科技的客戶上海知榮電子有限公司、無錫知榮電子有限公司、南京知榮電子技術有限公司（此3家公司以下統稱“知榮電子”），以及客戶深圳市瑞辰易為科技有限公司、瑞辰易為科技有限公司（此2家公司以下統稱“瑞辰易為”）各有一名股東與峰岹科技實際控制人高帥分別存在一筆資金往來。

據首輪問詢函回復，峰岹科技對經銷商銷售規模的分布情況顯示，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技對經銷商的銷售收入合計0.75億元、1.13億元、2.07億元、1.63億元。其中，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技對銷售額大于等于1,000萬元的經銷商客戶分別有2家、3家、4家、3家；同期，合計銷售金額分別為3,501.18萬元、5,572.51萬元、14,459.48萬元、9,840.09萬元，占峰岹科技當期經銷總額的46.66%、49.46%、69.95%、60.5%。

而且，上述銷售額按同一控制下的經銷商合并計算。

然而，報告期內，峰岹科技在招股書與首輪問詢函回復披露的的銷售額“對不上”，信披現疑云。

據峰岹科技于2022年2月23日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技經銷模式的銷售收入分別為0.75億元、1.13億元、2.07億元、1.63億元，占其當期主營業務收入的82.35%、79.08%、88.75%、89.66%。

據首輪問詢函回復，報告期內，知榮電子、瑞辰易為、中山市索美電子科技有限公司（以下簡稱“索美電子”）、深圳泰科源商貿有限公司（以下簡稱“泰科源商貿”）、深圳安迪斯電子科技有限公司、深圳市蜜淘科技有限公司，均為峰岹科技的主要經銷商。

且招股書顯示，峰岹科技采用經銷為主、直銷為輔的銷售模式，前五大客戶系主要經銷商客戶。在峰岹科技向前五名客戶銷售情況處，招股書披露，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技前五大客戶中貢獻銷售額大于等于1,000萬元的客戶分別有2家、3家、4家、3家。

可見，峰岹科技招股書披露的前五客戶與首輪問詢函回復披露的經銷商收入規模分布，口徑均為經銷商客戶，且貢獻銷售額超1,000萬元客戶的數量一致。即峰岹科技招股書披露其對銷售額大于等于1,000萬元的客戶銷售情況，與首輪問詢函回復披露其對銷售額大于等于1,000萬元的經銷商的銷售規模口徑一致。

而在此基礎下，兩份文件披露的銷售額存差異。

據招股書，2018年，峰岹科技向第一大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為1,885.31萬元以及156.13萬元，分別占當期銷售總額的20.62%以及1.17%。同期，峰岹科技向第二大客戶知榮電子中上海以及無錫公司的銷售金額分別為1,374.06萬元、96.13萬元，分別占當期銷售總額的15.03%、1.05%。

即2018年，峰岹科技向瑞辰易為、知榮電子的銷售額分別為2,041.44萬元、1,470.19萬元。

據招股書，2019年，峰岹科技向第一大客戶知榮電子銷售金額分別為2,201.61萬元、884.36萬元，分別占當期銷售總額的15.41%、6.19%；峰岹科技向第二大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為1,407.85萬元、3.94萬元，分別占當期銷售總額的9.85%、0.03%；峰岹科技向第三大客戶泰科源商貿的銷售金額為1,091.55萬元，分別占當期銷售總額的7.64%。

即2019年，峰岹科技向知榮電子、瑞辰易為、泰科源商貿的銷售額分別為3,085.97萬元、1,411.79萬元、1,091.55萬元。

據招股書，2020年，峰岹科技向第一大客戶知榮電子的銷售金額分別為6,130.62萬元、2,524.04萬元、3.81萬元，分別占當期銷售總額的26.2%、10.79%、0.02%；峰岹科技對第二大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為3,188.62萬元、11.64萬元，分別占當期銷售總額的13.63%、0.05%。峰岹科技對第三大客戶索美電子銷售金額為1,324.14萬元，占當期銷售總額的5.66%。峰岹科技對第四大客戶泰科源商貿銷售額為1,313.24萬元，占當期銷售總額的5.61%。

即2020年，峰岹科技向知榮電子、瑞辰易為、索美電子、泰科源商貿的銷售額分別為8,658.47萬元、3,200.26萬元、1,324.14萬元、1,313.24萬元。

據招股書，2021年1-6月，峰岹科技向第一大客戶知榮電子的銷售金額分別為2,423.76萬元、1,999.5萬元、1,153.61萬元，分別占當期銷售總額的13.32%、10.99%、6.34%，峰岹科技向第二大客戶瑞辰易為的銷售金額分別為2,849.62萬元、5.33萬元，分別占當期銷售總額的15.66%、0.03%。峰岹科技向第三大客戶泰科源商貿的銷售金額為1,429.85萬元，占當期銷售總額的7.86%。

即2021年1-6月，峰岹科技向知榮電子、瑞辰易為、泰科源商貿的銷售額分別為為5,576.87萬元、2,854.95萬元、1,429.85萬元。

且招股書顯示，上述銷售額按同一控制下企業客戶已合并計算。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技首輪問詢函回復披露其向銷售額大于等于1,000萬元的經銷商的合計銷售額，分別比其招股書披露其對銷售額大于等于1,000萬元的客戶合計銷售額少10.45萬元、16.8萬元、36.63萬元、21.58萬元。

而合并范圍的變化、會計政策變更、會計估計變更等因素或并不影響上述數據“打架”。

報告期內，峰岹科技合并報表范圍變化為新增子公司。

據招股書，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技納入合并報表的子公司分別為峰岹微電子（香港）有限公司（以下簡稱“峰岹微電子”）、峰岧科技（上海）有限公司（以下簡稱“峰岧上海”）、峰岹科技（青島）有限公司（以下簡稱“峰岹青島”）。其中，峰岹科技2018年6月新設立子公司峰岧上海、2019年10月11日新設立子公司峰岹青島。

2020年1月1日起，峰岹科技執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第14號-收入》。根據新收入準則的銜接規定，首次執行該準則的累計影響數調整首次執行當期期初（2020年1月1日）留存收益及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。

據招股書，報告期內，峰岹科技的主要會計估計未發生變更；不存在重大前期會計差錯更正。

可見，合并范圍的變化、會計政策變更、會計估計變更等因素或并對上述數據“打架”產生影響，而峰岹科技兩版文件中對銷售數據的披露不一致，信披質量或該“打上問號”。

而數據矛盾的另一面，報告期內，峰岹科技的審計機構因執業問題頻“吃”罰單，或難勤勉盡責。

據招股書，峰岹科技的審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）。

據證監會行政處罰決定書〔2018〕70號文件，大華所及相關會計師在哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱“佳電股份”）2013年至2015年財務報表審計中，對審計佳電股份2013-2015年度財務報表中存在虛假記載情況；在對佳電股份2013-2015年財務報表審計時未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。2018年7月31日，證監會決定沒收大華所業務收入150萬元，并處以450萬元的罰款，對審計會計師張曉義給予警告，并處以10萬元的罰款，對審計會計師高德惠、譚榮給予警告，并分別處以8萬元的罰款。

據證監會北京監管局〔2020〕191號文件，2020年12月14日，大華所及其相關會計師因在恒信東方文化股份有限公司（以下簡稱“恒信東方”）2018年度財務報表審計項目（大華審字〔2019〕003704號）執業中，存在關聯方審計程序、函證程序、存貨審計程序、收入成本審計程序、商譽減值審計程序問題，被證監會北京監管局采取出具警示函的監督管理措施。

據遼寧證監局[2020]4號文件，2020年4月27日，大華所因在對文投控股股份有限公司（以下簡稱“文投控股”）2018年年報審計項目執業中，存在審計工作底稿不完整、應收賬款審計程序執行不到位、其他應收款審計程序執行不到位，應付職工薪酬審計程序執行不到位，營業收入審計程序執行不到位，內控報告審計程序執行不到位等問題，而被遼寧證監局采取出具警示函的監督管理措施。

換言之，報告期內，峰岹科技首輪問詢函回復披露的銷售額，與招股書披露數據“打架”的同時，其審計機構大華所，曾因執業問題多次被警示。對此，峰岹科技審計機構能否勤勉盡責？尚未可知。

二、資產負債率走低“手握”超3億元貨幣資金，募資“補血”合理性存疑

問題尚未結束，峰岹科技或不缺錢反募資“補血”。

2018-2020年，峰岹科技的營業收入及凈利潤均呈上升趨勢，營收凈利增速均高速增長。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技的營業收入分別為0.91億元、1.43億元、2.34億元、1.82億元，凈利潤分別為1,338.59萬元、3,505.12萬元、7,835.11萬元、8,182.75萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，峰岹科技的營業收入分別同比增長56.29%、63.72%，其凈利潤分別同比增長161.85%、123.53%。

值得一提的是，此次上上市，峰岹科技募集上億元用于補充流動資金。

據招股書，此次上市，峰岹科技擬募集資金5.55億元用于3個項目，其中1.1億元用于補充流動資金。

然而，報告期內，峰岹科技資產負債率走低且低于可比同行均值。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的資產負債率分別為39.33%、30.6%、12.34%、10.46%。同期，峰岹科技同行業可比公司資產負債率平均值分別為34.28%、30.04%、31.75%、31.44%。

不難看出，報告期內，峰岹科技的資產負債率逐年走低，且低于可比同行均值。

另一方面，報告期內，峰岹科技無長期借款，2020年投資收益逾500萬元。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的短期借款分別為905萬元、1,175萬元、1,000萬元、760萬元；一年內到期的非流動負債分別為0元、0元、0元、253.51萬元，此外，報告期內峰岹科技無長期借款。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技的財務費用分別為51.53萬元、59.51萬元、13.79萬元、57.84萬元。

據招股書，峰岹科技的投資收益中，2018年，以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產在持有期間的投資收益為6.68萬元，處置以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益為33.43萬元。2019-2020年及2021年1-6月，交易性金融資產持有期間的投資收益分別為13.73萬元、60.63萬元、13.83萬元，處置交易性金融資產取得的投資收益92.83萬元、449.6萬元、312.35萬元。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技累計投資收益分別為40.11萬元、106.56萬元、510.23萬元、326.18萬元。

不僅如此，截至2021年6月末，峰岹科技貨幣資金逾3億元。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的貨幣資金分別為3,493.45萬元、5,353.98萬元、27,222.78萬元、31,705.28萬元。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技經營活動產生的現金流量凈額分別為1,775.68萬元、1,838.61萬元、8,747.8萬元、5,035.03萬元。同期，峰岹科技期末現金及現金等價物余額分別為3,493.45萬元、5,353.98萬元、27,222.78萬元、31,705.28萬元。

此外，截至2021年6月末，峰岹科技的未分配利潤上億元。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的未分配利潤分別為-35,68.46萬元、-78.73萬元、5,419.73萬元、13,602.48萬元。

由此可見，2019-2020年，峰岹科技凈利潤均呈翻倍增長，且報告期內峰岹科技不僅資產負債率下降，還均無長期借款。此外，截至2021年6月底，峰岹科技賬“手握”超3億元，未分配利潤上億元。至此，峰岹科技或不“差錢”，其募資1.1億元“補血”合理性存疑。

身陷層層迷霧，峰岹科技此番上市能否贏得投資者的青睞？

關鍵詞： 峰岹科技審計機構吃警示函 銷售數據打架信披質量或