《金證研》南方資本中心 韋一/作者 沐靈 映蔚/風控

隨著行業技術迭代快、下游客戶升級需求多，高端技術人才成為醫療醫保、民政養老等信息化行業服務業的核心競爭力。另一方面，作為該“賽道”中的一員，安徽晶奇網絡科技股份有限公司（以下簡稱“晶奇網絡”）業務區域主要集中于安徽、貴州等省份，未來是否面臨市場布局需進一步拓展的考驗？

此番上市，晶奇網絡多個項目存在開工時間早于招投標中標時間的異象，晶奇網絡稱系應客戶要求先行投入，而在招投標的過程中，晶奇網絡參與招投標的過程是否“內定”？存疑待解。其中，晶奇網絡中標后還與客戶投資成立子公司，該子公司的成立是偶然還是“有備而來”？且基于子公司重要股東與上市公司存在特殊關系，晶奇網絡未將該客戶列為關聯方，令人費解。

一、多個項目開工時間早于招投標中標時間，招投標合規性被問詢

需要指出的是，報告期內，晶奇網絡存在多個項目開工時間早于招投標中標時間的情形。

其中，報告期內，晶奇網絡9個項目存在開工時間早于招投標中標時間。

據招股書，報告期內，晶奇網絡存在9個項目的項目開工時間早于招投標中標時間的情形，涉及的項目分別為貴州省村衛生室信息化建設項目、銅仁市智慧醫療醫共體相關信息系統建設項目、濉溪縣鄉村醫養結合PPP項目數字化農村三級醫療衛生服務網絡項目、霍邱縣全民健康信息平臺建設項目、長豐縣全民健康信息平臺建設項目、潁上縣衛生健康委員會基層衛生信息管理系統項目、肥東縣2020智慧醫療建設項目、安徽省電子醫保憑證中臺系統項目、杞縣縣域緊密型醫共體信息化建設項目。

且上述涉及項目中，存在開工時間比招投標中標時間早一年或以上的情形。

而對于項目開工時間早于中標時間的情形，深交所也進行了問詢。

據簽署日為2021年 7月8日的《關于安徽網絡首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復》，深交所要求晶奇網絡“補充披露針對項目開工時間早于招投標中標時間的項目，中標前項目投入情況、招投標過程的合法合規性、是否存在無法中標的風險及發行人風險控制措施”。

對此，晶奇網絡稱，報告期內晶奇網絡存在部分項目開工時間早于招投標時間，主要系政府部門對項目實施完成時間要求較高，而內部審批流程相對較長，基于客戶系晶奇網絡長期合作單位，原有系統多數由晶奇網絡承建，應客戶要求，晶奇網絡先行投入。

此外，晶奇網絡稱，對于未中標先開工的項目，主要風險系若未中標，晶奇網絡在開工后是否能夠收回已投入的成本。晶奇網絡針對該類項目的風險應對措施主要包括：在履行審批程序時，對項目承攬成功率及預先投入風險進行充分評估，當未來與客戶達成正式合作關系的可能性很高時，晶奇網絡方才同意預先投入；對于未中標先開工項目，按項目發生的實際成本進行歸集計入存貨，在資產負債表日，并對其進行減值測試。

且晶奇網絡還表示，在投標過程中，其均獨立參與了招投標流程，依據相關法律法規及招標文件要求提交投標文件，按照相關招投標程序進行公平競爭，并于中標后獨立與相關客戶簽署業務合同，招投標過程公開、透明。

而相關法規指出，招標人不得以不合理的條件限制、排斥潛在投標人或者投標人，其中包括限定或者指定特定的供應商。

據《招標投標法實施條例》第三十二條，招標人不得以不合理的條件限制、排斥潛在投標人或者投標人。其中包括限定或者指定特定的專利、商標、品牌、原產地或者供應商。

據《招標投標法實施條例》第四十一條規定，禁止招標人與投標人串通投標。屬于招標人與投標人串通投標包括招標人在開標前開啟投標文件并將有關信息泄露給其他投標人；招標人直接或者間接向投標人泄露標底、評標委員會成員等信息；招標人明示或者暗示投標人為特定投標人中標提供方便等。

《政府采購法實施條例》第二十條規定，限定或者指定特定的專利、商標、品牌或者供應商，屬于以不合理的條件對供應商實行差別待遇或者歧視待遇。

至此，面對多個項目開工時間早于招投標中標時間的情形，晶奇網絡稱系應客戶要求先行投入，而在招投標的過程中，晶奇網絡上述獲取項目的過程是否“內定”？招投標過程公開、透明，又為何存在多個開工時間早于招投標中標時間的項目，其中的項目時間差距還達一年以上，令人費解。

二、中標后與客戶投資成立子公司，所中標項目再現“提前開工”異象

疑云仍在上演。在多個開工時間早于招投標中標時間的項目中，存在晶奇網絡中標后與涉及項目的客戶投資成立公司的情形。

據招股書，2019年，銅仁梵凈山城市建設投資有限公司（以下簡稱“梵凈山投資”）系晶奇網絡第一大客戶，同期晶奇網絡對梵凈山投資銷售軟件產品，銷售金額為1,252.15萬元，占當期營業收入比例為7.89%。

此外，據招股書，晶奇網絡與梵凈山投資于2018年開始合作，晶奇網絡獲取梵凈山投資訂單方式為公開招標。且2020年，晶奇網絡對梵凈山投資亦有銷售且預計未來將持續合作。

而據招股書，晶奇網絡開工時間早于招投標中標時間的項目包括“銅仁市智慧醫療醫共體相關信息系統建設項目”。該項目對應的客戶為梵凈山投資，開工時間為2017年10月，中標時間為2018年4月，合同金額為1,970.64萬元，已履行完畢，累計收款434.34萬元。

也就是說，2018年4月，晶奇網絡通過招投標方式獲得梵凈山投資“銅仁市智慧醫療醫共體相關信息系統建設項目”，而該項目卻于2017年10月便開工。

上述未中標先開工異象背后，2018年12月，晶奇網絡與梵凈山投資“合開”公司。

據招股書，梵晶網絡成立于2018年12月6日，且截至招股書簽署日2021年9月24日，貴州梵晶網絡科技有限公司（以下簡稱“梵晶網絡”）系晶奇網絡持股51%、梵凈山投資持股45%、銅仁佑康網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“佑康網絡”）持股4%的企業。

且梵晶網絡主營業務為軟件開發、運維及技術服務等，與晶奇網絡主營業務相關，系晶奇網絡的控股子公司。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月17日，梵晶網絡共存在1次投資人變更。具體來看，2021年11月29日，梵晶網絡發生投資人變更，變更前，梵晶網絡投資人分別為晶奇網絡、梵凈山投資、佑康網絡，持股比例分別為51%、45%、4%；變更后，梵晶網絡投資人分別為佑康網絡、貴州梵云大數據集團有限公司、晶奇網絡，持股比例分別為4%、45%、51%。

換言之，2018年12月6日至2021年11月28日，梵晶網絡的投資人包括晶奇網絡、梵凈山投資，持股比例分別為51%、45%。

而《招標投標法實施條例》第三十四規定，與招標人存在利害關系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標。同時第四十一條規定，禁止招標人與投標人串通投標，其中招標人在開標前開啟投標文件并將有關信息泄露給其他投標人、招標人明示或者暗示投標人為特定投標人中標提供方便等情形，屬于招標人與投標人串通投標。

也就是說，晶奇網絡對梵凈山投資項目“銅仁市智慧醫療醫共體相關信息系統建設項目”開工時間為2017年10月，早于該項目招投標中標時間2018年4月，且中標后晶奇網絡與梵凈山投資投資設立梵晶網絡，其間兩者關系究竟如何？鑒于項目開工時間早于招投標中標時間的情形，梵晶網絡的成立是偶然還是“有備而來”？而上述項目招投標過程中又有何“插曲”？存疑待解。

另一方面，被問詢與前五大客戶是否存在關聯關系，晶奇網絡予以否認。

據簽署日為2021年3月26日的《關于晶奇網絡首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函”），深交所對晶奇網絡關于客戶的問題進行了問詢，要求晶奇網絡披露：前五大客戶是否與晶奇網絡及其控股股東、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員存在關聯關系，是否存在前五大客戶及其主要管理層、經營者、股東是晶奇網絡前員工、前關聯方、前股東、晶奇網絡實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

對此，據首輪問詢函，晶奇網絡稱，報告期內，晶奇網絡及其控股股東、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員與前五大客戶不存在關聯關系，亦不存在前五大客戶或其主要管理層、經營者、股東是晶奇網絡前員工、前關聯方、前股東、晶奇網絡實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

值得一提的是，據《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條，中國證監會、交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人、法人或其他組織，被認定為上市公司關聯法人（或者其他組織）。

此外，資本市場上，同樣與晶奇網絡為擬于創業板上市企業，成都大宏立機器股份有限公司（以下簡稱“大宏立”）將其控股子公司的參股股東列為關聯方。

據大宏立2020年7月17日簽署的招股書，李勰為大宏立控股子公司成都大宏立工程設計有限公司持股5%股東，為大宏立報告期內存在其他關聯關系的關聯方。而大宏立擬于創業板上市。

由上述情形可見，針對晶奇網絡多個招投標項目現提前開工“異象”，深交所問詢其中招投標過程的合規性。而晶奇網絡稱系應客戶要求先行投入，其解釋合理性尚待監管考察。而且，未中標先開工的合作還包括晶奇網絡與梵凈山投資的合作，晶奇網絡在中標后與梵凈山投資投資成立公司梵晶網絡，設立時梵凈山投資成對梵晶網絡持股45%，晶奇網絡則持股51%，截至招股書簽署日梵晶網絡仍系晶奇網絡的控股子公司。至此，梵晶網絡的成立是否為了項目運營而設立？而中標前先開工，中標后又共同投資成立公司，晶奇網絡與客戶梵凈山投資的關系“耐人尋味”。晶奇網絡獨立參與了招投標流程的真實性又有幾分？尚待監管核查。

而且，值得注意的是，子公司重要股東與上市公司存在特殊關系，或應列為上市公司關聯方。而報告期內，晶奇網絡2019年第一大客戶梵凈山投資為其子公司梵晶網絡持股45%股東，但晶奇網絡被問詢與前五大客戶是否存在關聯關系時卻予以否認，令人唏噓。

無蜜不招彩蝶蜂。晶奇網絡項目上演“開工時間早于招投標中標時間”的疑云，未來將面臨怎樣的風險？不得而知。

關鍵詞： 晶奇網絡多個項目未中標即開工 中標后與客戶投資成