《金證研》南方資本中心 池恩/作者 歡笙 映蔚/風控

注冊制下的創業板平穩運行，截至2022年3月6日，創業板試點注冊制下累計新增上市公司282家，首發募集資金約2,455億元；再融資注冊生效322家，募集資金約3,169億元。而同樣布局創業板的南京騰亞精工科技股份有限公司（以下簡稱“騰亞精工”），此番上市背后或“暗流涌動”。

值得注意的是，2016-2020年，騰亞精工實控人任董事并能施加重大影響的企業，與騰亞精工共用聯系電話及郵箱，同時，該電話及郵箱的用戶名或指向騰亞精工的員工。與此同時，騰陽精工與該關聯方均擬招聘同一崗位的員工，上班地址還一致，至此，騰亞精工的人員、資產獨立性是否缺失？不得而知。值得關注的是，從2020年12月起，上述關聯方或在騰亞精工名下的房產臨麒路109號處實際經營，然而招股書中未披露相關關聯租賃信息，個中是隱瞞關聯交易還是存在獨立性的隱憂？均存疑待解。

一、與實控人任董事企業長期地址電話重疊，上演人員混用異象拷問獨立性

上市企業獨立性問題是證監會的審查重點。然而，騰亞精工或存在與關聯方共用聯系地址、電話、郵箱及人員的情況。

據簽署日為2022年3月28日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至2022年3月28日，南京騰亞實業集團有限公司（以下簡稱“騰亞實業”）系騰亞精工的控股股東，其曾用名包括南京倚峰投資發展有限公司、南京騰亞實業發展有限公司。

截至招股書簽署日2022年3月28日，騰亞實業直接和間接持有騰亞精工36.55%的股份。騰亞實業的股東為樂清勇、馬姝芳、鄒同光、徐家林，持股比例分別為65%、25%、5%、5%，實控人為樂清勇。

據招股書，南京騰森分析儀器有限公司（以下簡稱“騰森儀器”）系騰亞精工實際控制人樂清勇任董事并能施加重大影響的企業，系騰亞精工的關聯方。

據市場監督管理局數據，騰森儀器成立于2016年12月6日，經營范圍為儀器及配件耗材的研發、制造、銷售；儀器技術咨詢、技術服務。

據騰森儀器2016年年報，騰森儀器成立當年的股東為王侃、鮑寧、南京倚峰投資發展有限公司（騰亞實業曾用名），出資比例分別為35%、25%、40%。

據公開信息，截至查詢日期2022年4月1日，騰森儀器的注冊資本為1,260萬元，股東王侃、鮑寧、騰亞實業、南京兆月企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“南京兆月”）出資比例分別為26.11%、13.89%、38.89%、21.11%。

據市場監督管理局數據，南京兆月成立于2020年7月15日。

公開信息顯示，截至查詢日期2022年4月1日，南京兆月的股東為騰亞實業、王侃，持股比例分別為52.63%、47.37%。

綜上所述，2016年，騰亞實業、王侃、鮑寧成立騰森儀器。截至查詢日期2022年4月1日，騰亞實業、王侃分別持有南京兆月52.63%、47.37%的股權。此外，騰亞實業、南京兆月、王侃、鮑寧分別持有騰森儀器38.89%、21.11%、26.11%、13.89%的股權。因此，騰亞實業通過南京兆月直接和間接合計持有騰森儀器50%的股權。

據騰亞實業官網，南京騰亞企業集團是一家民營企業集團，由獨立運作的1家投資管理有限公司和5家跨行業、多元化發展的企業組成，參控股企業包括騰亞實業、騰亞精工、南京騰亞環境科技有限公司（以下簡稱“騰亞環境”）、南京宇潔環境系統技術有限公司、騰森儀器、南京騰亞生物科技有限公司。

由上可知，騰亞精工的控股股東騰亞實業合計持有騰森儀器50%的股權，且其官網信息顯示，騰森儀器系南京騰亞企業集團的參控股企業之一。

然而，2016-2020年，騰亞精工與騰森儀器存在共用聯系電話及郵箱的情況。

據市場監督管理局數據， 2017-2018年，騰亞精工的企業通信地址為南京市江寧區東山國際企業研發園臨麒路129號；2019-2020年，騰亞精工的企業通信地址均為南京市江寧區東山街道臨麒路129。2016-2020年，企業電子郵箱均為plj@tengya.com。2016年、2019年，騰亞精工的企業聯系電話均為189****3006。2017-2018年以及2020年，騰亞精工的企業聯系電話均為02552174038。

據市場監督管理局數據，2016-2020年，騰森儀器的企業電子郵箱均為plj@tengya.com。2016-2018年，騰森儀器的企業通信地址均為南京市江寧區東山國際企業研發園臨麒路129號；2019年，騰森儀器的企業通信地址為南京市江寧區東山街道臨麒路129號。2016年、2019年，騰森儀器的企業聯系電話均為189****3006。2017-2018年以及2020年，騰森儀器的企業聯系電話均為02552174038。

不難發現，2016-2020年，騰亞精工與騰森儀器存在共用企業電子郵箱、聯系電話的情況。其中2016年、2019年共用的聯系電話為189****3006。此外，2017-2019年，騰亞精工與騰森儀器的企業聯系地址均為“南京市江寧區東山街道臨麒路129號”。

而據地圖軟件信息，上述的地址南京市江寧區東山國際企業研發園臨麒路129號、南京市江寧區東山街道臨麒路129號或為同一地址。

湊巧的是，上述共用的電話及郵箱背后的持有者，與騰亞精工的員工龐麗娟同名。

據微信搜索，電話“189****3006”對應的用戶名為“龐麗娟”。

據招股書，騰亞精工通過其員工持股平臺南京運航投資管理企業（有限合伙）對其各部門的骨干人員進行激勵。

其中，2017年，龐麗娟因任騰亞精工管理部主管工作表現出色，被授予2萬元激勵份額。截至招股書簽署之日2022年3月28日，龐麗娟仍系騰亞精工的管理部主管。

即2017年起至招股書簽署日2022年3月28日，龐麗娟均系騰亞精工的員工，并任管理部主管。

且前文提到，2016-2020年，騰亞精工與騰森儀器共用電子郵箱plj@tengya.com。上述郵箱的前綴為“plj”，而上述龐麗娟的名字拼音為“panglijuan”，名字的拼音首字母為“plj”。此外，騰亞精工與騰森儀器共用的電話“189****3006”對應的用戶名，指向“龐麗娟”。種種巧合之下，上述電話“189****3006”的持有者“龐麗娟”，與騰亞精工的管理部主管龐麗娟或系同一個人。而騰亞精工與騰森儀器或存在共用人員的情況，人員獨立性或遭拷問。

問題還沒有結束。騰森儀器曾長期使用騰亞精工的房產作為其住所地址。

據市場監督管理局數據，2020年6月17日，騰森儀器的地址（住所、經營場所、駐在地址）由南京市江寧區東山國際企業研發園臨麒路129號，變更為南京市江寧區東山街道東麒路33號（東山國際企業總部園）。

據招股書，騰亞精工的注冊地址及主要生產經營地址均系南京市江寧區東山街道臨麒路129號。

據招股書，截至招股書簽署日，騰亞精工擁有江寧區東山街道臨麒路129號的土地使用權，面積為30,563.6平方米，用途為工業，產權證號為蘇2020寧江不動產第0027403號。

并且，騰亞精工還擁有坐落于江寧區東山街道臨麒路129號的房屋產權，建筑面積為33,831.24平方米，用途為辦公、生產，產權證號為蘇2020寧江不動產第0027404號。

即騰亞精工擁有位于“江寧區臨麒路129號”的房屋產權及土地使用權。

可見，騰森儀器自成立起至2020年6月16日，使用的聯系地址系騰亞精工擁有的房屋產權及土地使用權。雙方是否存在共用地址的嫌疑？

此外，騰森儀器或還存在使用騰亞精工房產進行經營的情況。其中，騰亞精工無檢測儀器產品卻招聘其銷售人員，上班地址與騰森儀器一致。

據騰森儀器官網，2021年10月25日，騰森儀器已正式遷入位于南京市江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓14層。

據騰亞精工的控股股東騰亞實業官網，2021年10月25日，騰亞實業正式遷址至新辦公樓，新址位于南京市江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓15層。

據招股書，騰亞精工的主營業務為射釘緊固器材和建筑五金制品的研發、生產與銷售，其中射釘緊固器材主要產品為燃氣射釘槍及其配套的射釘、瓦斯氣罐等；建筑五金制品主要產品包括通風口、檢查口、地板支撐等中高端建筑五金制品。

據騰森儀器官網，騰森儀器以食品安全檢測、化學分析、計算機軟硬件儀器的開發研制為主業。

據公開信息，截至查詢日期2022年4月2日，騰亞精工于2022年3月29日在招聘網站上發布了關于“檢測儀器銷售工程師”的招聘信息。檢測儀器銷售工程師的職位系檢測儀器銷售，主要負責所轄區域食品檢測儀器的市場拓展和客戶開發，完成區域銷售目標。上班地址為萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓。

令人不解的是，騰亞精工的主營業務及產品中并不包括食品檢測儀器。而騰森儀器則從事食品安全檢測儀器等的開發研制。而騰亞精工卻于2022年3月29日發布關于食品檢測儀器銷售工程師的招聘信息，且其上班地址為萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓。此外，前文提到，騰森儀器于2021年10月25日搬遷至南京市江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓。

由此，上述騰亞精工發布的“檢測儀器銷售工程師”職位的上班地址為何與騰森儀器辦公地址一致？該職位招聘的人員系為騰亞精工服務還是供職于騰森儀器？若系為騰森儀器服務，騰亞精工為關聯方騰森儀器招聘員工是否合理？

除此之外，騰亞精工擬招聘會計人員的工作地址，與騰森儀器地址一致。

據公開信息，截至查詢日期2022年4月2日，騰森儀器于2022年4月2日在招聘網站上發布了一則關于“總賬會計（地產行業）”的招聘信息。

公開招聘平臺信息顯示，騰森儀器擬招聘一名具有5年以上房地產行業會計工作經歷的總賬會計。上班地址為萬安北路99號。

前文提到，騰森儀器已于2021年10月25日搬遷至南京市江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓。因此，上述“萬安北路99號”或是指“萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓”。

值得注意的是，據公開信息，2022年3月29日，騰亞精工在招聘網站上發布了一則關于“總賬會計（房地產行業）”的招聘信息。騰亞精工擬招聘一名具有5年以上房地產行業會計工作經歷的總賬會計。上班地址為萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓。

由上可知，騰森儀器、騰亞精工均在招聘網站上發布關于“總賬會計（房地產行業）”的招聘信息，上班地址或均在萬安北路99號創匯大廈1號樓14樓。

這是否意味著，騰森儀器、騰亞精工的財務人員均在同一處地方工作？不得而知。

上述情形或表明，2016-2020年，騰森儀器與騰亞精工存在共用聯系電話、電子郵箱。此外，外，騰亞精工與騰森儀器共用的電話的持有者“龐麗娟”，與騰亞精工的管理部主管龐麗娟或系同一個人。且蹊蹺的是，無食品檢測儀器相關的業務或產品的騰亞精工，卻擬招聘關于食品檢測儀器的“檢測儀器銷售工程師”，且顯示上班地址與騰森儀器的地址一致。而且，騰森儀器與騰亞精工同時在招聘“總賬會計（房地產行業）”，該職位的上班地址均為萬安北路99號，或在同一處地方。至此，騰亞精工的人員、資產獨立性是否缺失？不得而知。

二、關聯方使用騰亞精工房產實際經營，未列為關聯租賃信披現疑云

疑云遠未散去。關聯方騰森儀器的經營地，或曾在滕亞精工另一處自有房屋上。

據招股書，騰亞精工擁有位于江寧區東山街道臨麒路109號的土地使用權及房屋產權。其中，土地使用權的面積為13,657.11平方米，產權證號為蘇2020寧江不動產第0031247號，用途為工業。房屋產權的建筑面積為11,779.45平方米，產權證號為蘇2020寧江不動產第0031247號，用途為辦公、生產。

需要指出的是，自2020年12月起，騰森儀器或在臨麒路109號處實際經營。

據騰森儀器微信公眾平臺于2020年12月16日發布的內容，騰森儀器的產品具有江蘇省計量科學研究院出具的檢測報告，報告編號為C2020-40690。該報告顯示，受托單位為騰森儀器，受托單位地址為江蘇省南京市江寧區臨麒路109號。

據騰森儀器官網，騰森儀器于2021年11月16日發布產品宣傳冊。該產品宣傳冊的內容顯示，騰森儀器的地址為南京市江寧區東山國際企業總部園臨麒路109號。

據公開信息，截至2022年4月2日，在招聘公開平臺上，騰森儀器的地址顯示為江蘇省南京市江寧區東山國際企業研發園臨麒路109號。

即2020年12月至查詢日期2022年4月2日，騰森儀器或在江寧區東山街道臨麒路109號處實際經營。

且令人費解的是，騰森儀器2021年10月搬遷至萬安北路，11月招聘信息上班地址仍為臨麒路109號。

截至查詢日期2021年12月31日，招聘平臺上顯示騰森儀器于2021年11月5日發布了“銷售工程師（高底薪高提成）”的職位招聘信息。其內容顯示，該職位的上班地址為東山國際企業研發園臨麒路109號。截至查詢日期2022年1月7日，該職位信息已被刪除。

據騰森儀器官網，2021年10月25日，騰森儀器已正式遷入位于南京市江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓14層。

可以看出，2021年10月25日起，騰森儀器已遷入江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓14層。然而，其于2021年11月5日發布的“銷售工程師”的招聘信息顯示其上班地址仍為江寧區東山街道臨麒路109號。對此，騰森儀器是招聘信息更新具有滯后性？還是其仍于江寧區東山街道臨麒路109號處經營？存疑待解。

而招股書并未披露關于臨麒路109號的關聯租賃。

據招股書，報告期內，騰亞精工僅與關聯方騰亞環境存在關聯租賃情形。2018年6月至2020年8月，騰亞精工向關聯方騰亞環境出租位于“南京市江寧區東山街道臨麒路129號”的房屋并收取租金。

即報告期內，騰亞精工不存在向關聯方出租位于“江寧區東山街道臨麒路109號”房屋的情形。

通過上述情形，盡管騰森儀器披露，其2021年10月25日起遷入江寧區萬安北路99號創匯大廈1號樓14層，而后其招聘信息的地址指向滕亞精工的自有房屋。騰森儀器是否在“江寧區東山街道臨麒路109號”處實際經營？騰森儀器是否已向騰亞精工支付租賃費用？若有，騰亞精工未在其招股書中披露相關的關聯租賃事宜，是否存在隱瞞關聯交易的情況？若無，騰森儀器使用騰亞精工的房產經營卻未支付租賃費用，騰亞精工的資產獨立性又是否存缺失？均尚未可知。

種種問題的考驗下，騰亞精工能否乘風破浪沖擊資本市場？拭目以待。

關鍵詞： 騰亞精工與關聯方不分家獨立性存疑 上演人員混用資