《金證研》北方資本中心 白瓔/作者 歡笙 映蔚/風控

此番上市，南京麥瀾德醫療科技股份有限公司（以下簡稱“麥瀾德”）曾遭“卡殼”，其于2022年1月26日參與上市審議會，審計結果為暫緩審議，其被要求進一步說明是否符合科創板的相關要求等。值得注意的是，在知識產權風險方面，麥瀾德與其同行南京偉思醫療科技股份有限公司（以下簡稱“偉思醫療”）之間曾發生過多起專利糾紛訴訟，相關案件均已了結。對此，麥瀾德也坦承，未來隨著行業發展和市場競爭加劇，知識產權糾紛可能難以完全避免。

觀其背后，截至招股書簽署日，麥瀾德持有10項授權發明專利，且授權發明專利數量或墊底于同行。此外，麥瀾德曾因核心技術涉及“國際先進”、“國內領先”、“打破國際壟斷”等表述遭問詢，而后其為避免出現宣傳性語言進行刪改。另一方面，麥瀾德收購其子公司前，已與該標的共用郵箱電話，而后2021年“忙”改正聯系電話，其獨立性存疑。此外，2019-2020年，麥瀾德“官宣”的員工社保繳納人數與招股書披露的數據“打架”，且核心技術人員履歷的信披現疑云。

一、發明專利數量墊底于同行，核心技術涉宣傳用語遭“勸刪”

創新能力是企業發展的內在驅動力，也是提高企業市場競爭力的核心因素之一。然而，麥瀾德的發明專利數量墊底同行。

據麥瀾德簽署日為2022年3月31日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日，麥瀾德共獲得9項國內授權發明專利、1項國際授權發明專利。

據招股書，麥瀾德在研發投入方面選取的同行業可比公司分別為深圳普門科技股份有限公司（以下簡稱“普門科技”）、偉思醫療、河南翔宇醫療設備股份有限公司（以下簡稱“翔宇醫療”）、廣州龍之杰科技有限公司（以下簡稱“龍之杰”）。

據國家知識產權局數據，截至2022年3月31日，普門科技母公司、偉思醫療母公司、翔宇醫療母公司、龍之杰母公司分別共獲得授權發明專利18項、17項、16項、15項。

也就是說，截至招股書簽署日，麥瀾德獲得的授權發明專利數量居于同行的末尾。

問題尚未結束，麥瀾德稱其核心技術處于“國際先進”或“國內領先”的水平，且其“打破國際壟斷”，但是，麥瀾德該表述被問詢，分析依據是否充分、客觀，麥瀾德被問詢后刪除及更改了相關表述。

據《發行人及保薦機構關于麥瀾德首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第三輪審核問詢函之回復》（以下簡稱“第三輪問詢回復”），麥瀾德被問到其關于核心技術國際先進或國內領先打破國際壟斷的分析論據是否充分、客觀，并被要求調整或刪除相關表述。

據第三輪問詢回復，麥瀾德表示在盆底篩查評估方面，與國外最新的陣列式表面肌電評估技術相比，在診斷的精準性方面還存在著一定的差距。在女性生殖康復領域，麥瀾德在聚焦超聲探頭設計、電聲轉換效率等方面與競爭對手相比仍有一定差距。

對此，麥瀾德表示，為避免出現宣傳性語言，基于嚴謹性考慮，并便于投資者更為可觀的理解相關內容，麥瀾德將“國際先進”、“國內領先”等表述調整為“在行業內具有先進性”、“具有較強競爭力”，將“打破國際壟斷”等相關表述予以刪除。

可見，不僅授權發明專利在同行中“墊底”，麥瀾德曾因核心技術涉及“國際先進”、“國內領先”、“打破國際壟斷”等表述遭問詢，而后其為避免出現宣傳性語言進行刪改。

二、向實控人收購麥豆健康，收購前與麥豆健康電話存重疊而后“忙”改正

企業首次公開發行股票并上市需要具備“五獨立”，即資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。但是，麥瀾德卻和前子公司電話、郵箱存重疊，麥瀾德獨立性存疑。

據招股書，2013年1月16日，南京麥瀾德醫療科技有限公司（以下簡稱“麥瀾德有限”，為麥瀾德的前身）成立。麥瀾德有限設立時存在股權代持情形。

其中，麥瀾德有限設立時，楊瑞嘉、鄭偉峰等為麥瀾德有限的實際出資人。楊瑞嘉通過其母親代持崔愛堂，對麥瀾德有限的實繳出資額為46.5萬元，占麥瀾德有限總出資額的31%。鄭偉峰通過其妻子陳曉艷代持，對麥瀾德有限的實繳出資額為9萬元，占麥瀾德有限總出資額的6%。

據招股書，截至招股書簽署日2022年3月31日，麥瀾德的實際控制人為楊瑞嘉、史志懷。

2019年11月1日，鄭偉峰將其持有的麥瀾德有限4.89%、0.47%、0.09%的出資額，分別轉讓給上海景林景惠股權投資中心（有限合伙）、陳江寧、王旺。轉讓后，鄭偉峰不再持有麥瀾德的股份。

據招股書，2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰出資設立了南京麥豆健康管理有限公司（以下簡稱“麥豆健康”）。

2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康。2018年9月25日，麥瀾德有限召開股東會，審議通過對麥豆健康進行投資的事宜。2018年9月28日，麥豆健康就本次轉讓及增資事項完成工商變更登記。本次交易完成后，麥瀾德持有麥豆健康98%的股權，為麥豆健康的控股股東，吳恒龍持有麥豆健康2%的股權。

而收購前，截至2018年9月25日，楊瑞嘉對麥豆健康的實繳出資額為65萬元，占麥豆健康總出資的比例為65%，史志懷對麥豆健康的實繳出資額為20萬元，占麥豆健康總出資的比例為20%，鄭偉峰對麥豆健康的實繳出資額為15萬元，占麥豆健康總出資的比例為15%。

據招股書，麥瀾德收購麥豆健康并經過近一年時間的運營后，整合效果不及預期，為進一步專注于盆底及產后康復領域的技術創新和產品研發，欲將麥豆健康注銷。經過麥瀾德和鄭偉峰雙方的協商，2019年10月，麥瀾德將麥豆健康的控制權轉讓給鄭偉峰。2019年9月9日，麥瀾德有限與鄭偉峰簽署《售股協議》就本次股權轉讓的相關事宜進行約定。2019年10月11日，麥豆健康就本次股權轉讓事宜辦理工商變更程序。

這意味著，2017年4月至2018年9月，麥豆健康為麥瀾德實控人控制的企業。2018年9月至2019年10月，麥豆健康為麥瀾德的控股子公司。2019年10月至招股書簽署日2022年3月31日，麥豆健康為麥瀾德前股東鄭偉峰控制的企業。

蹊蹺的是，麥豆健康在成為麥瀾德的子公司之前，即與麥瀾德共用郵箱，且二者地址存在重疊。

據市場監督管理局數據，2017年，麥瀾德的企業聯系電話為025-68733456，電子郵箱為shijie@medlander.com，企業通訊地址為南京市江寧區乾德路2號生命加速帶5號樓2樓。2018年，麥瀾德的企業聯系電話為025-68733456，電子郵箱為zhangruijia@medlander，企業通訊地址為南京市江寧區乾德路2號生命加速帶5號樓。

據市場監督管理局數據，2017年，麥豆健康的企業聯系電話為4001335668，企業電子郵箱為shijie@medlander.com，企業通信地址為南京市江寧區乾德路2號生命加速帶5號樓2樓。需要指出的是，2021年1月15日，麥豆健康修改了其2017年年報中的企業聯系電話，由025-68733456修改為4001335668。

2018年，麥豆健康的企業電子郵箱為zhangruijia@medlander，企業聯系電話為4001335668，企業通信地址為南京市江寧區乾德路2號生命加速帶5號樓2樓。2021年1月15日，麥豆健康修改了其2018年年報中的企業聯系電話，由025-68733456修改為4001335668。

據招股書，截至招股書簽署日2022年3月31日，麥瀾德的員工持股平臺南京鴻瀾德尚企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鴻瀾德尚”）中，存在一位名為“時潔”的有限合伙人。時潔擔任麥瀾德的行政人事主管，時潔對鴻瀾德尚的出資金額為1.92萬元，占鴻瀾德尚總出資額的比例為1%。

這意味著，2018年9月，麥豆健康成為麥瀾德的控股子公司。而2017-2018年，麥豆健康與麥瀾德共用郵箱，且該郵箱的前綴為麥瀾德行政人事主管的姓名拼音一樣。不寧唯是，2021年1月15日，麥豆健康修改了其2017-2018年年報中的企業聯系電話，且修改前，該電話與麥瀾德“撞號”。

除此之外，麥豆健康不再是麥瀾德的子公司后，仍向租賃麥瀾德租賃房屋，且開始在該租賃房屋辦公前，麥豆健康的地址已發生變更。

據招股書，2018年4月20日，麥瀾德簽署資產購置協議，該合同總金額為1.01億元。麥瀾德購買了位于（南京）軟件谷科創城產業園區，工程編號雨花臺區大周路Q1地塊A2北1-11層，作為創業或投資的辦公場所。截至招股書簽署日2022年3月31日，麥瀾德的辦公地址為南京市雨花臺區鳳展路32號A2棟。

據招股書，麥豆健康租用麥瀾德位于南京市雨花臺區鳳展路32號2棟7樓的房屋，作為辦公和研發場所，租期為2020年1月至2022年12月。2020年，麥豆健康租用麥瀾德房產的面積約300平方米，租金為19.82萬元，2021年1月1日起，麥豆健康租用麥瀾德房產的面積為993.76平方米，2021年租金為65.64萬元，租金參考周邊租賃價格確定。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年4月20日，麥豆健康共發生一次地址變更。2019年9月19日，麥豆健康發生地址變更，由南京市江寧區芝蘭路18號（科學園）變更為南京市雨花臺區鳳展路32號A2北棟7層。2019-2020年，麥豆健康的企業通信地址為南京市雨花臺鳳展路32號A2北棟7層。

可見，2018年9月，麥瀾德收購麥豆健康為控股子公司，收購前，2017年4月至2018年9月，麥豆健康為麥瀾德實控人控制的企業。而收購前，麥瀾德已與麥豆健康共用郵箱及電話。2019年10月，麥豆健康不再是麥瀾德的子公司。2020年1月開始，麥豆健康租賃了麥瀾德的房屋。蹊蹺的是，2019年9月，麥豆健康已將地址變更至其向麥瀾德租賃的房屋地址。且在成為麥瀾德控股子公司前，麥瀾德已與麥豆健康的郵箱及電話重疊，而后2021年官宣同日將麥豆健康2017-2018年的聯系電話進行更正，此舉是否為了避嫌？而上述種種“經營混淆”異象之下，麥瀾德的獨立性幾何？均存疑待解。

三、招股書披露社保繳納人數與“官宣”對不上，核心技術人員履歷信披現疑云

上市企業通過信息披露向投資者釋放市場信心。為保護投資者的利益，證監會要求上市企業確保信息披露準確、完整、真實。值得關注的是，麥瀾德的信披真實性迷霧重重。

其中，2019-2020年，麥瀾德招股書披露的額社保繳納人數與“官宣”對不上。

據招股書，2019-2021年，麥瀾德員工的社保繳納人數分別為339人、434人、478人。

據招股書，2019年，麥瀾德納入合并財務報表范圍的子公司分別為南京佳瀾健康管理有限公司（以下簡稱“佳瀾健康”）、南京銳詩得醫療科技有限公司（以下簡稱“銳詩得”）、南京麥瀾德醫療技術研究院有限公司（以下簡稱“麥瀾德研究院”）、南京瀾影醫療科技有限公司（以下簡稱“瀾影醫療”）、蘇州歐寶祥精密科技有限公司（以下簡稱“歐寶祥”）、麥豆健康。

2020年，麥瀾德納入合并財務報表范圍的子公司分別為佳瀾健康、銳詩得、麥瀾德研究院、瀾影醫療、歐寶祥、深圳一粟醫療科技有限公司（以下簡稱“一粟醫療”）。

2021年，麥瀾德納入合并財務報表范圍的子公司分別為佳瀾健康、銳詩得、麥瀾德研究院、瀾影醫療、歐寶祥、一粟醫療、南京麥特斯醫療器械有限公司（以下簡稱“麥特斯醫療”）。

據市場監督管理局數據，2019-2020年，麥瀾德母公司員工的社保繳納人數分別為256人、265人，2021年年報尚未披露。

據市場監督管理局數據，2019-2020年，佳瀾健康員工的社保繳納人數分別為57人、105人，2021年年報未披露社保繳納人數。

據市場監督管理局數據，2019-2020年，銳詩得員工的社保繳納人數分別為7人、9人；麥瀾德研究院員工的社保繳納人數均為0人；瀾影醫療員工的社保繳納人數分別為為0人、8人；歐寶祥員工的社保繳納人數分別為9人、29人；一粟醫療員工的社保繳納人數均為0人。

據市場監督管理局數據，2019年，麥豆健康員工的社保繳納人數分別為34人。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，麥瀾德“官宣”的員工社保繳納人數分別為363人、416人。同期，麥瀾德“官宣”的員工社保繳納人數或分別比招股書披露的員工社保繳納人數多24人、少18人。

除招股書披露的員工社保繳納人數與“官宣”對壘外，麥瀾德核心技術人員羅海濤，其履歷“玩穿越”。

據招股書，麥瀾德共有4名核心技術人員，其中包括羅海濤。2017年2月至招股書簽署日，羅海濤歷任麥瀾德的結構工程師、結構設計主管、盆底產品線經理、盆底產品線總監。2003年4月至2009年5月，羅海濤擔任深圳天空遙控模型技術有限公司（以下簡稱“天空模型”）的研發部經理。2009年6月至2015年12月，羅海濤任蘇州金三艾特機械有限公司（以下簡稱“艾特機械”）的副總經理。

據市場監督管理局數據，天空模型成立于2008年7月24日，其經營范圍包括生產經營智能充電器、電子調速機、電機、遙控模型類產品等。截至查詢日2022年3月4日，2011年11月3日，天空模型發生名稱變更，由天空模型變更為天空創新科技（深圳）有限公司。

據天空模型官網，天空模型成立于2008年，其研發團隊和制造工廠總部位于深圳。

據市場監督管理局數據，艾特機械成立于2012年10月26日，其經營范圍包括醫療器械、自動化藥房設備及耗材的研發、設計等。截至查詢日2022月4月20日，艾特機械共發生兩次名稱變更，2015年5月5日，艾特機械發生名稱變更，由艾特機械變更為蘇州金艾特機械有限公司（以下簡稱“金艾特機械”）。2016年1月28日，艾特機械再次發生名稱變更，由金艾特機械變更為蘇州金艾特科技有限公司。

據艾特機械官網，艾特機械成立于2012年10月26日。

由上述情況可以看出，招股書披露的核心技術人員羅海濤在天空模型的入職時間，比天空模型“官宣”成立時間或早逾五年，且披露羅海濤入職艾特機械的時間，亦比艾特機械“官宣”成立時間或早逾三年。

不寧唯是，2020年，麥瀾德的保薦機構曾因執業問題被出具警示函。

據招股書，麥瀾德此次上市的保薦機構為南京證券股份有限公司（以下簡稱“南京證券”）。

據江蘇證監局2020年1月13日發布的《關于對南京證券采取出具警示函措施的決定》，江蘇證監局在對南京證券作為昆明普爾頓環保科技股份有限公司主辦券商的執業情況進行現場檢查時，發現了南京證券存在未就固定資產及折舊等相關情況詢問普爾頓環保會計人員，未實施詢問普爾頓環保稅務負責人的盡職調查工作等問題。上述情形不符合相關業務規則對主辦券商，盡職調查、持續督導的要求，江蘇證監局決定對南京證券采取出具警示函的監督管理措施。

可知，麥瀾德的核心技術人員羅海濤，其履歷信披現疑云的另一面，其招股書披露的社保繳納人數與“官宣”對不上，麥瀾德的信息披露質量或遭拷問。雪上加霜的是，麥瀾德的保薦機構南京證券，2020年曾因執業問題“吃”警示函。

面對上述問題，麥瀾德能否頂住“壓力”突出重圍？

關鍵詞： 麥瀾德核心技術涉宣傳用語遭勸刪 置入標的前與其牽扯不