《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生/風(fēng)控

(資料圖片僅供參考)

企業(yè)或個(gè)人從銀行取得貸款后，再轉(zhuǎn)手貸放給第三者的一種行為，通常成為“轉(zhuǎn)貸”行為。而2018年，山東坤泰新材料科技股份有限公司（以下簡稱“坤泰股份”）也曾存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題，其曾存在轉(zhuǎn)貸行為，涉及金額超六千萬元。

另一方面，此番上市，坤泰股份共更新了兩版招股說明書，對(duì)于與坤泰股份同一控制下的企業(yè)，反饋意見提出了其與坤泰股份是否存上下游關(guān)系的問題。對(duì)此，坤泰股份在更新后的招股說明書中信披開啟“屏蔽模式”，對(duì)于該問題避而不談。不僅如此，通過坤泰股份線上銷售渠道的獨(dú)立評(píng)估報(bào)告可知，坤泰股份原材料BCF紗線，或也是坤泰股份的主要產(chǎn)品之一，然而招股書卻并未將其列為主要產(chǎn)品。而這背后，包括BCF紗線在內(nèi)的三大產(chǎn)品，產(chǎn)能利用率或遠(yuǎn)未飽和，募資擴(kuò)張或“放衛(wèi)星”。

一、與實(shí)控人控制企業(yè)存在上下游關(guān)系，避而不談“屏蔽”反饋意見問題

上市企業(yè)通過信息披露向投資者釋放市場信心。為保護(hù)投資者的利益，證監(jiān)會(huì)要求上市企業(yè)確保信息披露準(zhǔn)確、完整、真實(shí)。

放眼坤泰股份，監(jiān)管層對(duì)于坤泰股份此次上市出具的反饋意見中，提出信息披露相關(guān)問題達(dá)半數(shù)之多。在此基礎(chǔ)上，對(duì)于同一控制下企業(yè)是否存在上下游關(guān)系的質(zhì)疑，坤泰股份在招股書中仍“避而不談”。

1.1 反饋意見中涉及信披問題超半數(shù)，被要求逐項(xiàng)說明信披的解決及落實(shí)情況

據(jù)公告日為2021年10月29日的《山東坤泰新材料科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”），監(jiān)管層對(duì)坤泰股份提出了45個(gè)問題，包括規(guī)范性問題、信息披露問題、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)問題及其它問題，其中信息披露問題共26個(gè)。

信披相關(guān)問題占比過半，監(jiān)管層對(duì)坤泰股份信披情況之關(guān)注。

不僅如此，在反饋意見的“其它問題”部分，監(jiān)管層要求坤泰股份及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)照證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會(huì)公告[2013]46號(hào)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題及信息披露事項(xiàng)的解決過程和落實(shí)情況，并發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

此外，監(jiān)管層還關(guān)注到了坤泰股份所涉同業(yè)競爭的信披情況。

1.2 監(jiān)管層要求補(bǔ)充說明，坤泰石墨與坤泰股份是否存在同業(yè)或上下游關(guān)系

據(jù)簽署日為2021年11月1日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2021年11月1日，張明持有坤泰股份66.53%的股份，是坤泰股份的控股股東、實(shí)際控制人。同時(shí)，李峰作為張明的配偶及一致行動(dòng)人，持有坤泰股份22.17%的股份。兩人共同持有坤泰股份88.7%的股份。

據(jù)簽署日為2021年6月22日的《山東坤泰新材料科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》（以下簡稱“2021年6月版招股書”），截至簽署日2021年6月22日，在“同業(yè)競爭情況”部分，除坤泰股份及其全資子公司之外，坤泰股份實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)還包括寧波梅山保稅港區(qū)坤丞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、大同市坤泰石墨有限責(zé)任公司（以下簡稱“坤泰石墨”）、大同市云星石墨有限責(zé)任公司（以下簡稱“云星石墨”）。

基于此，坤泰股份稱，截至簽署日2021年6月22日，坤泰股份不存在與控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)從事相同或者相似業(yè)務(wù)的情況，與控股股東、實(shí)際控制人及控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

而后，監(jiān)管層還提出了關(guān)于坤泰石墨與坤泰股份是否存在同業(yè)或上下游關(guān)系的問題。

據(jù)反饋意見，監(jiān)管層要求坤泰股份補(bǔ)充說明，在認(rèn)定同業(yè)競爭關(guān)系時(shí)，是否已經(jīng)審慎完整地披露坤泰股份控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)，及此等企業(yè)實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)情況，并說明坤泰股份是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對(duì)同業(yè)競爭做出判斷。進(jìn)一步地，監(jiān)管層要求坤泰股份特別說明，坤泰石墨是否與坤泰股份存在同業(yè)或上下游關(guān)系。

在此基礎(chǔ)上，坤泰股份在新版招股書中，對(duì)同業(yè)競爭情況進(jìn)行了進(jìn)一步披露。

1.3 招股書僅補(bǔ)充披露坤泰石墨股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)上下游關(guān)系“只字不提”

在更新招股書（即簽署日為2021年11月1日的招股書）后，坤泰股份在“同業(yè)競爭”情況部分，補(bǔ)充披露了相關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

據(jù)招股書，截至2021年11月1日，坤泰石墨的股東為張明與李峰，持股比例分別為65.05%、34.95%，且兩人分別擔(dān)任執(zhí)行董事、監(jiān)事的職位。

據(jù)招股書，坤泰石墨實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)為石墨貿(mào)易，與坤泰股份不存在同業(yè)競爭。

可以看出，坤泰股份在更新招股書后，僅補(bǔ)充說明了坤泰石墨的股權(quán)結(jié)構(gòu)，仍未按照反饋意見中的補(bǔ)充披露要求，披露坤泰石墨與坤泰股份間的上下游關(guān)系。監(jiān)管層質(zhì)疑的“是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對(duì)同業(yè)競爭做出判斷”，回復(fù)并未體現(xiàn)在招股書中。

事實(shí)上，坤泰石墨的主要產(chǎn)品石墨，與坤泰股份主要產(chǎn)品的原材料，有著密不可分的關(guān)系。

1.4 主要產(chǎn)品簇絨地毯生產(chǎn)使用的BCF紗線，主要原材料是PA6切片

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，坤泰股份簇絨地毯的銷售金額分別為2.06億元、2.08億元、2.41億元、1.24億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為67.42%、64.63%、64.21%、60.81%，是坤泰股份報(bào)告期內(nèi)的主要產(chǎn)品之一。

且坤泰股份簇絨地毯生產(chǎn)使用的BCF紗線包括外購BCF紗線與自產(chǎn)BCF紗線，自產(chǎn)BCF紗線產(chǎn)品以PA6切片為主要原材料，經(jīng)過紡絲、加捻等工序生產(chǎn)而成。

2018-2020年及2021年1-6月，PA6切片分別是坤泰股份采購總額占比第三大、第一大、第一大、第一大的原材料，采購數(shù)量分別為1,393.72噸、2,824.7噸、3,108.01噸、2,003.6噸，占采購總額的比例分別為11%、17.45%、15.69%、16.77%。

由此可知，PA6切片是坤泰股份主要產(chǎn)品簇絨地毯的主要原材料。

而需要指出的是，坤泰石墨的石墨業(yè)務(wù)，能作為PA6切片的填充物，增強(qiáng)其性能。

1.5 PA6切片可使用石墨作為助劑，而坤泰石墨從事石墨貿(mào)易

據(jù)招股書，PA6切片即為尼龍6切片，是聚合反應(yīng)而成的片狀顆粒聚酰胺原料。

據(jù)江山正州絕緣材料有限公司官網(wǎng)的產(chǎn)品介紹，石墨尼龍是一種用于壓制緊密機(jī)械零件的含有填充物的尼龍塑料，填充物為石墨，其含量很高，使這種材料具有很強(qiáng)的承載力。

據(jù)深圳市超盈塑料原料有限公司官網(wǎng)的產(chǎn)品介紹，名為“PA6加石墨耐磨高承載尼龍料”的產(chǎn)品，是以PA6半透明樹脂為底料，添加石墨和熱穩(wěn)定劑等助劑，改性得到的PA6加石墨高承載尼龍料，具有很好的承載強(qiáng)度，且導(dǎo)電導(dǎo)熱性能好，耐磨，自潤滑，較高的耐熱溫度，熱穩(wěn)定性好，加工性能好，適合于注塑等工藝，用于制造各類汽車配件、電子電氣部件、小家電零部件、工業(yè)配件、體育用品和玩具等。

且上文提及，坤泰石墨實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)為石墨貿(mào)易。

不難看出，石墨作為PA6切片的填充物，可以增強(qiáng)其承載強(qiáng)度等特性，是PA6切片材料的良好助劑。

“巧合”的是，坤泰股份的采購中心總監(jiān)，還曾在張明、李峰前后控制的企業(yè)中擔(dān)任要職。

1.6 實(shí)控人張明曾控制企業(yè)云星石墨亦銷售石墨，現(xiàn)已轉(zhuǎn)由其配偶李峰控制

據(jù)招股書，截至簽署日2021年11月1日，云星石墨的股東為張明與張永福，持股比例60%、40%。其中，張永福是張明的胞弟。

對(duì)于云星石墨的主營業(yè)務(wù)及其與坤泰股份主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，坤泰股份披露稱，云星石墨主要從事石墨加工、銷售等，與坤泰股份業(yè)務(wù)無相關(guān)性。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年11月26日，云星石墨發(fā)生投資人備案變更，張明、張永福二人將其全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給李峰、耿欣二人，李峰與耿欣的持股比例分別為70%、30%。截至查詢?nèi)?022年7月20日，云星石墨未再發(fā)生投資人備案變更。

同日，云星石墨發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，張明、張永福卸任云星石墨相關(guān)職位，轉(zhuǎn)而由李峰、耿欣二人擔(dān)任，李峰擔(dān)任云星石墨執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職位，耿欣擔(dān)任監(jiān)事一職。截至查詢?nèi)?022年7月20日，云星石墨未再發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更。

值得關(guān)注的是，云星石墨歷史股東兼高管張永福，在坤泰股份擔(dān)任的職位內(nèi)容是負(fù)責(zé)原材料采購。

1.7 坤泰股份采購中心總監(jiān)張永福，曾兼任云星石墨董事及總經(jīng)理

據(jù)招股書，2001年7月至簽署日2021年11月1日期間，張永福任云星石墨執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。2016年12月至簽署日2021年11月1日，張永福還擔(dān)任坤泰股份采購中心總監(jiān)一職。

也就是說，坤泰股份雖披露云星石墨從事的石墨貿(mào)易與其業(yè)務(wù)無相關(guān)性，但坤泰股份采購中心總監(jiān)張永福，卻曾在張明昔日控制的云星石墨擔(dān)任要職。而在招股書簽署日后不久，張明、張永福兩人便對(duì)外轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)并卸任相關(guān)職位，或?yàn)椤氨芟印薄?/p>

無獨(dú)有偶，因同一控制下企業(yè)涉及上下游業(yè)務(wù)而受到問詢的上市公司，并不止坤泰股份一家。

1.8 其他擬上市企業(yè)，也曾因未將上下游業(yè)務(wù)納入上市范圍被問詢

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月20日，潤建股份有限公司（以下簡稱“潤建股份”）、江蘇蘇博特新材料股份有限公司（以下簡稱“蘇博特”）均為上市公司。

據(jù)公告年2017年的《潤建通信股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》、《江蘇蘇博特新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》，監(jiān)管層均要求上述各企業(yè)進(jìn)一步核查并說明同一控制下企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與上述各企業(yè)的關(guān)系，是否存在共同的采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商，是否存在上下游業(yè)務(wù)（如存在上下游業(yè)務(wù)，請(qǐng)說明未將上下游相關(guān)業(yè)務(wù)納入上市范圍的原因），是否影響?yīng)毩⑿裕欠翊嬖趽碛邢喔偁帢I(yè)務(wù)或者其他可能導(dǎo)致利益沖突或者轉(zhuǎn)移的情形發(fā)表明確意見。

就上述情況而言，坤泰股份因信披問題受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。對(duì)于坤泰石墨與坤泰股份間的上下游關(guān)系，坤泰股份在更新招股書后仍未作出回復(fù)。

觀其背后，坤泰石墨的主要產(chǎn)品石墨，正是坤泰股份主要產(chǎn)品的原材料助劑，雙方存在上下游關(guān)系。除此之外，坤泰股份采購中心總監(jiān)張明富，還曾擔(dān)任實(shí)控人張明控制的石墨貿(mào)易公司的要職。直到上市前夕，張明富“匆匆”退出該石墨貿(mào)易公司。對(duì)于坤泰股份與實(shí)控人控制的其他企業(yè)，存在密切聯(lián)系的上下游關(guān)系，坤泰股份避而不談，是存在選擇性披露？還是個(gè)中存在何種利益安排？尚未可知。

問題尚未結(jié)束。

二、原材料BCF紗線已實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外銷售，未將其納入主要產(chǎn)品信披現(xiàn)疑云

此次上市，坤泰股份意欲募資進(jìn)行主要原材料BCF紗線的擴(kuò)產(chǎn)。原因系坤泰股份僅有少量BCF紗線進(jìn)行對(duì)外銷售，欲增加BCF紗線對(duì)外銷售規(guī)模，進(jìn)一步擴(kuò)大坤泰股份在BCF紗線領(lǐng)域的影響力。但事實(shí)或并非如此。

2.1 BCF紗線是坤泰股份主要原材料，此次上市欲對(duì)其進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)

據(jù)招股書，坤泰股份主要原材料包括PA6切片、紡粘無紡布、BCF紗線、PE顆粒、化學(xué)短纖等，原材料供應(yīng)充足。

據(jù)招股書，此次上市，坤泰股份擬募資用于“年產(chǎn)675萬m2高檔針刺材料和15,000噸BCF紗線建設(shè)項(xiàng)目（二期）”項(xiàng)目（以下簡稱“BCF紗線項(xiàng)目”），實(shí)施主體為煙臺(tái)鑫泰汽車配件有限公司（以下簡稱“鑫泰配件”），項(xiàng)目投資總額為1.05億元，擬全部使用募集資金投資建設(shè)。項(xiàng)目計(jì)劃新建四條紡絲生產(chǎn)線，并配套建設(shè)相應(yīng)環(huán)保等輔助設(shè)施。

項(xiàng)目建成并達(dá)產(chǎn)后，坤泰股份將實(shí)現(xiàn)新增年產(chǎn)BCF紗線5,000噸的生產(chǎn)能力。

值得關(guān)注的是，對(duì)于主要原材料BCF紗線，坤泰股份還存在將其進(jìn)行對(duì)外銷售的情況。

2.2 BCF紗線主要用于自制簇絨地毯，僅少部分對(duì)外銷售

據(jù)招股書，對(duì)于該項(xiàng)目建設(shè)的必要性，坤泰股份闡述稱，其專注從事汽車內(nèi)飾件材料及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并將產(chǎn)業(yè)鏈向簇絨地毯上游原材料BCF紗線延伸。截至招股書簽署日2021年11月1日，坤泰股份自主生產(chǎn)的BCF紗線主要用于自制簇絨地毯，少部分對(duì)外銷售。

另外，隨著全球汽車工業(yè)對(duì)BCF紗線的用量需求不斷增長，坤泰股份亟需在現(xiàn)有產(chǎn)線基礎(chǔ)上積極進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)充，以滿足下游不斷增長的市場需求，同時(shí)也有利于坤泰股份不斷開拓新客戶，增加BCF紗線對(duì)外銷售規(guī)模，進(jìn)一步擴(kuò)大坤泰股份在BCF紗線領(lǐng)域的影響力。

對(duì)于主營業(yè)務(wù)，招股書披露了坤泰股份報(bào)告期內(nèi)的主要產(chǎn)品情況。

2.3 主要產(chǎn)品分為汽車地毯和汽車腳墊，未將BCF紗線認(rèn)定為主要產(chǎn)品

據(jù)招股書，坤泰股份主營業(yè)務(wù)為汽車內(nèi)飾件材料及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括汽車地毯和汽車腳墊兩大類，產(chǎn)品應(yīng)用市場主要面向整車配套市場（即前裝市場）。在十余年的發(fā)展歷程中，坤泰股份逐步形成了“BCF紗線—汽車地毯—汽車腳墊”多品類發(fā)展的一體化業(yè)務(wù)格局。

坤泰股份主要產(chǎn)品分為汽車地毯和汽車腳墊兩大類。其中，汽車地毯根據(jù)生產(chǎn)工藝可分為簇絨地毯和針刺地毯。

實(shí)際上，除上述三大主要產(chǎn)品之外，在坤泰股份線上銷售渠道披露的獨(dú)立評(píng)估報(bào)告中，BCF紗線同樣是坤泰股份主要對(duì)外銷售產(chǎn)品。

2.4 獨(dú)立評(píng)估報(bào)告顯示，BCF紗線系坤泰股份提供的產(chǎn)品之一

據(jù)招股書，坤泰股份的企業(yè)英文名稱為“Shandong Kuntai New Material Technology Co.,Ltd.”，公司地址為山東省煙臺(tái)市福山區(qū)白云山路75號(hào)。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月20日，坤泰股份已在Alibaba電商平臺(tái)開設(shè)網(wǎng)絡(luò)銷售渠道。

其中，坤泰股份作為供應(yīng)商，已通過了第三方驗(yàn)證機(jī)構(gòu)T?V Rheinland的現(xiàn)場檢查。在阿里巴巴線上銷售平臺(tái)，T?V Rheinland能為買家提供評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)證視頻，并提供有關(guān)供應(yīng)商可信的權(quán)威信息。

據(jù)T?V Rheinland官網(wǎng)數(shù)據(jù)及公開信息，T?V Rheinland是一家獨(dú)立服務(wù)公司，能根據(jù)國際標(biāo)準(zhǔn)對(duì)各種技術(shù)系統(tǒng)、設(shè)施和物體進(jìn)行測試、檢查和認(rèn)證。

據(jù)T?V Rheinland于2021年6月24日出具的《山東坤泰新材料科技股份有限公司評(píng)估報(bào)告》（以下簡稱“坤泰股份評(píng)估報(bào)告”），該報(bào)告披露的坤泰股份公司名稱為坤泰股份，公司英文名稱為Shandong Kuntai New Material Technology Co.,Ltd.，公司地址為山東省煙臺(tái)市福山區(qū)白云山路75號(hào)。

可以看出，評(píng)估報(bào)告中披露的供應(yīng)商坤泰股份，與此次擬上市的坤泰股份在公司中文名稱、英文名稱、公司地址均相同，兩者系同一家公司。

據(jù)坤泰股份評(píng)估報(bào)告，坤泰股份能提供的產(chǎn)品包括：BCF紗線、簇絨地毯、針刺地毯、汽車腳墊。

2.5 無論是境內(nèi)外銷售區(qū)域，坤泰股份銷售的主要產(chǎn)品均包括BCF紗線

在“出口情況”部分，對(duì)于產(chǎn)品的平均交貨時(shí)間，BCF紗線產(chǎn)品與坤泰股份其他銷售產(chǎn)品簇絨地毯、針刺地毯、汽車腳墊相同，均為45天。

在“出口業(yè)務(wù)能力”部分，在2020年6月24日至2021年6月24日期間（評(píng)估報(bào)告出具日前的一年內(nèi)），無論是境內(nèi)外銷售區(qū)域，坤泰股份銷售的主要產(chǎn)品均為BCF紗線、簇絨地毯、針刺地毯、汽車腳墊。

可見，BCF紗線產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售市場中，與坤泰股份其它產(chǎn)品簇絨地毯、針刺地毯、汽車腳墊一樣，均是作為主要產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)外銷售。上述情形顯然與招股書披露的“僅少部分對(duì)外銷售”相悖。

不僅如此，在招股書“主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況”部分，坤泰股份僅披露了簇絨地毯、針刺地毯、汽車腳墊三大產(chǎn)品的主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量及產(chǎn)銷率情況，并未披露BCF紗線的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率相關(guān)數(shù)據(jù)。

2.6 招股書“主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量情況”，并無BCF紗線相關(guān)信息

在招股書的“主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量情況”部分，坤泰股份僅對(duì)三大主要產(chǎn)品簇絨地毯、針刺地毯、汽車腳墊的產(chǎn)能產(chǎn)銷情況作出了披露，并未披露BCF紗線的相關(guān)產(chǎn)能產(chǎn)銷信息。

也即是說，坤泰股份并未將BCF紗線列為其主要產(chǎn)品，這顯然與評(píng)估報(bào)告矛盾。

2.7 信披格式準(zhǔn)則要求，應(yīng)披露主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書（2015年修訂）》（以下簡稱“信披格式準(zhǔn)則”）第四十四條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括應(yīng)列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況等。

綜合上述對(duì)比發(fā)現(xiàn)，BCF紗線作為兼具主要原材料及主要產(chǎn)品的“雙重身份”，且此番上市坤泰股份的募投項(xiàng)目包括BCF紗線的產(chǎn)能擴(kuò)充項(xiàng)目，BCF紗線對(duì)坤泰股份重要性“不言而喻”。

但查閱招股書，除了提及BCF紗線存在對(duì)外銷售的情況外，坤泰股份并未在“主要產(chǎn)品”部分，對(duì)BCF紗線的產(chǎn)能、產(chǎn)銷及產(chǎn)能利用率等數(shù)據(jù)，按照信披格式準(zhǔn)則的要求進(jìn)行披露。至此，坤泰股份的信息披露現(xiàn)疑云。

究其根本，上述異象或與BCF紗線的產(chǎn)能利用率遠(yuǎn)不及飽和水平有關(guān)。

三、BCF紗線產(chǎn)能利用率或僅過半隱而未宣，或?yàn)槟假Y擴(kuò)產(chǎn)“打掩護(hù)”

產(chǎn)能利用率是反映工業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率的重要指標(biāo)。作為汽車行業(yè)上游企業(yè)的坤泰股份，其面臨的產(chǎn)能利用率問題也不容小覷。此番上市擴(kuò)充BCF紗線產(chǎn)能背后，該產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率或僅過半。

3.1 原材料BCF紗線2020年自產(chǎn)產(chǎn)量3,368.62噸，由子公司鑫泰配件生產(chǎn)

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，坤泰股份BCF紗線的采購數(shù)量分別為1,614.59噸、925.18噸、800.53噸、521.93噸。

同期，坤泰股份自產(chǎn)BCF紗線的產(chǎn)量分別為1,548.43噸、2,642.26噸、3,368.62噸、1,855.51噸。

BCF紗線用于生產(chǎn)坤泰股份主要產(chǎn)品簇絨地毯，其生產(chǎn)耗用的BCF紗線，來源于坤泰股份全資子公司鑫泰配件自主生產(chǎn)和外部采購。

報(bào)告期內(nèi)，鑫泰配件投產(chǎn)了BCF紗線生產(chǎn)線，擴(kuò)增產(chǎn)能，自產(chǎn)BCF紗線產(chǎn)量逐年增長，因此，坤泰股份外購BCF紗線的數(shù)量相應(yīng)有所下降。

也就是說，坤泰股份披露了其子公司擴(kuò)增BCF紗線產(chǎn)能一事，但對(duì)于具體產(chǎn)能數(shù)值，并未提及。

而實(shí)際上，坤泰股份BCF紗線的產(chǎn)能利用率或不足六成。

3.2 鑫泰配件評(píng)估報(bào)告披露，其2020年或具備BCF紗線5,000噸/年的產(chǎn)能

據(jù)T?V Rheinland于2021年6月24日出具的《煙臺(tái)鑫泰汽車配件有限公司供應(yīng)商評(píng)估報(bào)告》（以下簡稱“鑫泰配件評(píng)估報(bào)告”），在“生產(chǎn)能力”部分，鑫泰配件的BCF紗線年產(chǎn)能顯示為5,000噸/年。

結(jié)合坤泰股份評(píng)估報(bào)告可知，坤泰股份BCF紗線的自產(chǎn)產(chǎn)量來源，僅來自鑫泰配件的生產(chǎn)所得，這與招股書的披露信息一致。

不僅如此，據(jù)T?V Rheinland同日出具的《坤泰股份主要產(chǎn)品線驗(yàn)證報(bào)告》（以下簡稱“產(chǎn)品線驗(yàn)證報(bào)告”），進(jìn)一步證實(shí)了坤泰股份及其子公司合計(jì)5,000噸/年的BCF紗線自產(chǎn)產(chǎn)能。

在坤泰股份BCF紗線年產(chǎn)能為5,000噸的情況下，其產(chǎn)量卻僅“勉強(qiáng)”過半。

3.3 2020年，BCF紗線產(chǎn)能利用率或?yàn)?2.85%

據(jù)鑫泰配件評(píng)估報(bào)告披露的BCF紗線年產(chǎn)能數(shù)據(jù)，2020年，坤泰股份BCF紗線產(chǎn)能數(shù)據(jù)為5,000噸/年。

結(jié)合其自產(chǎn)產(chǎn)量為2,642.26噸/年可計(jì)算出，2020年，坤泰股份BCF紗線的產(chǎn)能利用率或?yàn)?2.85%。

3.4 信披格式準(zhǔn)則要求，應(yīng)披露募投項(xiàng)目所涉產(chǎn)品的產(chǎn)能產(chǎn)銷數(shù)據(jù)

據(jù)《信披格式準(zhǔn)則》第一百一十一條，募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對(duì)手等情況對(duì)項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

由上述情形看出，坤泰股份的BCF紗線產(chǎn)能利用率尚未飽和，或僅逾五成。此番上市，坤泰股份便欲募資擴(kuò)充BCF紗線的年產(chǎn)能，未來能否消化，尚未可知。而結(jié)合坤泰股份評(píng)估報(bào)告來看，坤泰股份在招股書中或“淡化”BCF紗線的主要產(chǎn)品地位及相關(guān)產(chǎn)能數(shù)據(jù)，又是否為了“合理化”募投項(xiàng)目的實(shí)施？

而圍繞產(chǎn)能利用率的疑云仍未散去。

四、產(chǎn)能利用率或“摻水”，新增產(chǎn)能或“消化不良”

作為反映企業(yè)擁有的加工能力的技術(shù)參數(shù)，產(chǎn)能可以反映企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，亦是保證一個(gè)企業(yè)未來長期發(fā)展和成功的核心因素之一。

扎根汽車零部件及配件制造行業(yè)的坤泰股份，除前述BCF紗線產(chǎn)品外，其另外兩大主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率均未達(dá)飽和。并且，通過第三方驗(yàn)證機(jī)構(gòu)為其出具的獨(dú)立評(píng)估報(bào)告可知，其兩大主要產(chǎn)品的真實(shí)產(chǎn)能水平，均遠(yuǎn)高于招股書所示數(shù)據(jù)。

4.1 招股書披露2020年，兩大主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率均超七成

據(jù)招股書，坤泰股份的生產(chǎn)模式以自主生產(chǎn)為主，報(bào)告期內(nèi)亦存在對(duì)部分生產(chǎn)工序采用外協(xié)加工的方式完成。

同時(shí)招股書顯示，坤泰股份報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，是經(jīng)其自產(chǎn)產(chǎn)量與產(chǎn)能的比值計(jì)算得出。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，坤泰股份簇絨地毯的產(chǎn)能分別為629.1萬平方米/年、765.47萬平方米/年、765.47萬平方米/年、500.15萬平方米/年，產(chǎn)量分別為619.86萬平方米/年、740.53萬平方米/年、887.09萬平方米/年、508.9萬平方米/年。其中，自產(chǎn)產(chǎn)量分別為583.94萬平方米/年、672.89萬平方米/年、716.3萬平方米/年、442.28萬平方米/年，產(chǎn)能利用率分別為92.82%、87.91%、93.58%、88.43%。

2018-2020年及2021年1-6月，坤泰股份針刺地毯的產(chǎn)能分別為293.76萬平方米/年、293.76萬平方米/年、293.76萬平方米/年、173.52萬平方米/年，產(chǎn)量分別為171.94萬平方米/年、208.23萬平方米/年、232.47萬平方米/年、171.67萬平方米/年。其中，自產(chǎn)產(chǎn)量分別171.94萬平方米/年、208.23萬平方米/年、232.47萬平方米/年、166.81萬平方米/年，產(chǎn)能利用率分別為58.53%、70.88%、79.14%、96.13%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，坤泰股份的主要產(chǎn)品簇絨地毯與針刺地毯，在產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)上，無論是最新年度數(shù)據(jù)，還是報(bào)告期內(nèi)的最大值數(shù)據(jù)，均未達(dá)到產(chǎn)品自主生產(chǎn)的產(chǎn)能飽和狀態(tài)。

不僅如此，坤泰股產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)或進(jìn)一步下滑。

4.2 獨(dú)立評(píng)估報(bào)告公示的兩大產(chǎn)品產(chǎn)能，均高于招股書披露的同年數(shù)據(jù)

據(jù)坤泰股份評(píng)估報(bào)告，2020年，坤泰股份的簇絨地毯、針刺地毯的生產(chǎn)線產(chǎn)能分別為1,200萬平方米/年、1,000萬平方米/年。

即是說，坤泰股份評(píng)估報(bào)告披露的坤泰股份兩大主要產(chǎn)品的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，比招股書披露的數(shù)據(jù)分別高出434.53萬平方米、706.24萬平方米。

4.3 經(jīng)測算，上述兩大產(chǎn)品產(chǎn)能利用率或分別為59.69%、23.25%

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，若按照坤泰股份評(píng)估報(bào)告披露的兩大產(chǎn)品產(chǎn)能數(shù)據(jù)計(jì)算，2020年，坤泰股份簇絨地毯、針刺地毯的產(chǎn)能利用率或分別為59.69%、23.25%。

在此情形下，坤泰股份計(jì)劃募資擴(kuò)充上述兩大主要產(chǎn)品的產(chǎn)能。

4.4 此次上市，坤泰股份擬募資逾3億元擴(kuò)充兩大產(chǎn)品產(chǎn)能

據(jù)招股書，此番上市，坤泰股份擬募資3.44億元，用于“煙臺(tái)坤泰汽車內(nèi)飾件有限公司產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”。

該項(xiàng)目主要內(nèi)容是擴(kuò)充坤泰股份現(xiàn)有主要產(chǎn)品簇絨地毯、針刺地毯及汽車腳墊產(chǎn)能，項(xiàng)目建成并達(dá)產(chǎn)后，坤泰股份將實(shí)現(xiàn)新增年產(chǎn)簇絨地毯250萬平方米、針刺地毯1,050萬平方米及汽車腳墊200萬平方米的生產(chǎn)能力。

這意味著，報(bào)告期內(nèi)，包括BCF紗線產(chǎn)品在內(nèi)，坤泰股份的三大主要產(chǎn)品的產(chǎn)能均未達(dá)到飽和狀態(tài)。而其評(píng)估報(bào)告披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，還遠(yuǎn)高于招股書披露的數(shù)據(jù)。而若通過評(píng)估報(bào)告的產(chǎn)能數(shù)據(jù)計(jì)算，坤泰股份上述產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率或遠(yuǎn)未到飽和水平。

倘若按照測算所得的產(chǎn)能利用率來看，坤泰股份此次上市募資上億元對(duì)上述產(chǎn)品進(jìn)一步擴(kuò)產(chǎn)，未來是否將面臨新增產(chǎn)能“放衛(wèi)星”的窘?jīng)r？其募資合理性有待拷問。

陽光照不到的地方則會(huì)有陰影。上述問題“拷問”之下，坤泰股份未來能否贏得投資者的信心？

關(guān)鍵詞： 坤泰股份與關(guān)聯(lián)方上下游關(guān)系避而不談 產(chǎn)能利用率或注水