《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風控

資本市場在金融運行中具有“牽一發而動全身”的作用，而透明、規范、有活力、有韌性的資本市場的營造，需不斷深化市場改革。而在注冊制的推進下，今年以來，截至7月6日，市場被立案調查的事項有71件，其中半數涉嫌信息披露違規。

在此背景下，深圳天德鈺科技股份有限公司（以下簡稱“天德鈺”）此次申報上市，對于董事施青的對外投資情況和兼職情況，均未完整披露，其信披質量或遭拷問。

【資料圖】

一、董事對外投資情況“隱而未宣”，招股書涉嫌選擇性披露

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》第四十六條規定，發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人及其業務相關的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議。

在此背景下，關于董事施青的對外投資情況，天德鈺或選擇性披露。

1.1 施青為天德鈺董事，招股書或并未披露其存在對外投資情況

據簽署日為2022年5月27日的《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），2020年10月15日，施青被提名為天德鈺新增董事。

回顧其履歷，2015年至2017年，施青任北京清芯華創投資管理有限公司（以下簡稱“華創投資”）投資經理；2018年至今，任元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司投資總監。

同時，據招股書“董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況”部分，天德鈺并未披露董事施青存在對外投資。

且天德鈺稱其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的對外投資與公司不存在利益沖突。

另外，招股書披露上海御顏商務咨詢中心（以下簡稱“上海御顏”）為報告期內曾存在的關聯方，關聯關系為董事施青曾持有其100%的股權，并曾擔任其執行董事，現已注銷。

事實上，除了上述企業，天德鈺董事施青名下存在其他仍存續的企業。

1.2 上海奧喔為施青的個人獨資企業，企業電話沿用施青歷史控制企業

據市場監督管理局信息，上海奧喔其商務咨詢中心（以下簡稱“上海奧喔”）成立于2021年5月24日。

截至查詢日2022年7月15日，上海奧喔的登記狀態為“存續（在營、開業、在冊）”，企業類型為個人獨資企業，投資人為施青。

值得關注的是，上海奧喔沿用了上海御顏的企業聯系電話。

據市場監督管理局信息，上海御顏2017-2020年度的企業聯系電話為189****3849。而上海奧喔2021年度的企業聯系電話同為189****3849。

并且，《金證研》南方資本中心通過支付寶搜索驗證，截至查詢日2022年7月15日，手機號碼189****3849背后的機主名為“施青”。

由此可知，上海奧喔的投資人施青，與上海御顏的投資人施青，或為同一人。

同時，上海奧喔成立于2021年5月，成立時間在天德鈺招股書簽署日2022年5月27日之前。

在此情況下，天德鈺或應將施青對上海奧喔的投資情況做出披露。

1.3 施青或系華岸投資的合伙人，天德鈺招股書對此并未披露

上述問題僅為“冰山一角”。

據市場監督管理局信息，寧波梅山保稅港區華岸股權投資合伙企業（有限合伙）為有限合伙企業（以下簡稱“華岸投資”）成立于2017年10月26日，其合伙人為北京華創安集投資管理有限公司（以下簡稱“北京華創”）和施青。其中，北京華創為執行事務合伙人。

截至查詢日2022年7月15日，華岸投資并無任何變更信息。

由此可知，自華岸投資2017年成立至今，施青均為其合伙人之一。

此外，據市場監督管理局信息，2019-2020年，華岸投資與北京華創的企業聯系電話均為188****0052，企業聯系郵箱均為Huishan.Li@hua-capital.com。

需要指出的是，上述聯系方式與天德鈺董事施青曾任職的企業華創投資的聯系方式一致。

據市場監督管理局信息，2019-2020年，華創投資的企業聯系電話同樣為188****0052，企業聯系郵箱同樣為Huishan.Li@hua-capital.com。

而根據招股書披露的董事施青的履歷，2015年至2017年，其擔任華創投資的投資經理。

通過上述信息可知，華岸投資的合伙人施青與天德鈺的董事施青，或為同一人。

而天德鈺僅披露了施青在華創投資曾經任職的信息，或并未披露其對華岸投資的持股情況，其涉嫌選擇性披露。

而關于董事施青的問題并未結束。

二、董事在外任職上演“篩子兜水”式信披，關聯方認定或存缺失

除了對外投資情況以外，董監高在外任職情況，也是企業信息披露的重點。

而除了對外投資情況“隱而不宣”，天德鈺對于董事施青的在外任職情況，或也沒有披露完整。

2.1 自2016年6月20日，董事施青或在北京博融兼任董事

除天德鈺以外，董事施青在4家企業兼職。

據招股書，截至簽署日2022年5月27日，董事施青同時兼任元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司（以下簡稱“元禾璞華”）投資總監、杭州利珀科技有限公司（以下簡稱“利珀科技”）董事、昆山瑪冀電子有限公司（以下簡稱“瑪冀電子”）董事，以及浙江奧首材料科技有限公司（以下簡稱“奧首材料”）董事。

然而，《金證研》南方資本中心研究發現，天德鈺對于施青兼職情形或未披露詳盡。

據市場監督管理局信息，北京博融思比科科技有限公司（以下簡稱“北京博融”）成立于2015年11月11日。

截至查詢日2022年7月15日，北京博融有一位名為施青的董事。

根據北京博融的變更信息，2016年6月20日，施青成為北京博融的新增董事。即2016年6月20日至今，施青均在北京博融任職。

需要指出的是，北京博融的新增董事施青，與天德鈺的董事施青，或為同一人。

2.2 通過北京博融的企業聯系方式不難判斷，上述施青為同一人

據市場監督管理局信息，2019-2020年，北京博融的企業聯系電話均為188****0052，企業聯系郵箱均為Huishan.Li@hua-capital.com。

不難發現，北京博融的企業聯系方式，與施青曾經任職的企業華創投資的企業聯系方式一致。

并且，2019-2020年，北京博融與華創投資的企業通訊地址，均為北京市海淀區知春路7號致真大廈A座2301。

由此可知，北京博融與施青對外投資的企業華岸投資，以及曾任職的企業華創投資，共用聯系方式。上述施青或為同一人。

值得一提的是，在天德鈺招股書簽署日2022年5月27日之前，施青就已在北京博融擔任董事，但天德鈺或未對該企業進行披露。

2.3 董監高在外擔任董事或高管的法人或組織，應視為關聯方

實際上，根據科創板上市規則，上市公司董事、監事和高級管理人員及關系密切的家庭成員直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織為上市公司的關聯方。

而天德鈺正是沖擊科創板的企業。

在此情況下，天德鈺是否應當將施青擔任董事的北京博融列為關聯方？天德鈺關聯方認定是否存在缺失？不得而知。

作為天德鈺董事的施青，其在外投資上海奧喔持股比例100%。此外，其還是華岸投資的合伙人。通過上述企業聯系方式可知，上述施青均為同一人。然而天德鈺卻并未披露施青存在對外投資。同時，施青還在北京博融擔任董事，任職起始時間為2016年。然而天德鈺或同樣未對此兼職情況做出披露。

上述種種異象，或暴露出天德鈺信披質量的問題。

長堤潰于蟻，君子慎其微。天德鈺如此信息披露，該如何向市場交出滿意答卷？

關鍵詞： 天德鈺董事兼職及對外投資信披現窟窿 關聯方認定