《金證研》南方資本中心 冷云/作者 映蔚/風控

近年來，受國內廠商的技術不斷完善、進口產品的供貨風險加劇等因素影響，國內培養基市場進口規模占比逐步下降，趨勢明顯。自上市申請獲受理歷時不足一年，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）將迎來“高光”時刻，其首次公開發行股票注冊已獲證監會批復。

然而，奧浦邁或與“熟人”客戶在其成立當年即合作，奧浦邁與該客戶超千萬元的交易或由校友企業代表“牽線”。無獨有偶，奧浦邁與“零人”供應商交易，且該供應商在奧浦邁上市前夕注銷，個中交易真實性存疑。此外，奧浦邁的關聯交易及應付款項，上演隱而未宣的異象，其信披質量或存缺失。而值得注意的是，奧浦邁的獨董張元興曾系實控人肖志華的導師，兩人關系匪淺，是否影響其獨立履職？

【資料圖】

一、客戶成立當年即合作，超千萬元交易或由校友企業代表“搭線”

根據自身業務需求，奧浦邁建立了完備的獨立采購體系，且其于招股書稱，奧浦邁一般會篩選兩家以上的合格供應商，確定主選和備選合格供應商，進而保證供應的穩定性。

值得注意的是，客戶成立當年即與奧浦邁合作，且超千萬元銷售額背后或存“熟人關系”。

1.1 重慶智翔系培養基業務前五大客戶之一，2019-2021年累計交易超千萬元

據奧浦邁簽署日期為2022年7月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），重慶智翔金泰生物制藥股份有限公司（以下簡稱“重慶智翔”）包括重慶智翔和智翔（上海）醫藥科技有限公司，其均系同一控股下企業。因此，奧浦邁對上述企業數據進行合并披露。

據簽署日期為2022年2月22日的《關于奧浦邁首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(修訂版)》（以下簡稱“首輪問詢回復”），重慶智翔系奧浦邁的培養基業務的客戶。

2019-2021年，奧浦邁對重慶智翔的銷售額分別為319.45萬元、39.27萬元、851.19萬元。且2019年及2021年，重慶智翔分別為奧浦邁培養基業務的第一大、第四大客戶。

經測算，2019-2021年，奧浦邁向重慶智翔銷售額累計達1,209.91萬元。

1.2 重慶智翔成立當年即與其合作，合作背景遭上交所問詢

據首輪問詢回復，根據申報材料，廣州愛思邁生物醫藥科技有限公司等客戶成立當年或次年即與奧浦邁開展合作。對此，監管層要求奧浦邁按照培養基業務和CDMO業務分別列示報告期各期前十大客戶的名稱、基本情況、成立時間、合作年限、銷售商品及金額，是否與奧浦邁、實際控制人及其員工、關聯方存在關聯關系或其他利益安排。此外，對于成立時間較短即與奧浦邁開展合作的客戶，說明建立合作的背景。

對此，奧浦邁于首輪問詢回復稱，重慶智翔成立于2015年10月20日，與奧浦邁于2015年開始合作。在重慶智翔成立之前，其管理團隊即與奧浦邁有業務交流，對奧浦邁的行業口碑、業務能力和技術水平有一定了解，且重慶智翔的研發和中試生產基地位于上海，于是在重慶智翔成立當年即與奧浦邁開始合作。

據招股書，奧浦邁提供的培養基產品既包括通用的目錄產品，也包括根據客戶具體要求的定制化培養基產品。報告期內，定制化培養基產品服務的客戶包括重慶智翔。

值得注意的是，重慶智翔因看好奧浦邁的行業口碑、業務能力及技術水平而于向其采購培養基產品，而彼時，奧浦邁僅為成立兩年的企業。

1.3 2015年奧浦邁僅成立2年，并稱細胞培養基產品的研發周期長

據招股書，奧浦邁成立于2013年11月27日。

招股書還顯示，細胞培養基產品是生物醫藥生產、科學研究等領域不可或缺的基礎材料之一，細胞培養基產品制備與應用涉及生物、化學、物理、醫學等多門學科知識與前沿技術，技術門檻與壁壘相對較高，研發周期較長，因此新產品的研發需要大量人力、物力和資金投入。

并且，據首輪問詢回復，細胞培養基配方較為復雜，一般包含70-100種不同化學成分，包括糖類、氨基酸、維生素、無機鹽、微量元素、促進生長的因子等，需要通過分析細胞特性和工藝試驗確定適合細胞生長的配方組份，往往需要反復、大量的實驗論證及科學分析，因而研發周期較長，需要經過多年的產業實踐，在奧浦邁具備多學科集成的組織架構和人才團隊后才能在行業中建立起競爭優勢。

此外，奧浦邁的實控人與重慶智翔的董事兼經理曾參與同一校友企業座談會。

1.4 重慶智翔總經理與奧浦邁董事長曾作為校友企業代表，現身于高校座談會

據華東理工大學生物工程學院（以下簡稱“生工院”）官網公開信息，2021年5月11日，奧浦邁董事長肖志華、重慶智翔總經理常志遠作為華東理工大學生物工程學院校友企業代表參加生物醫藥產業座談會，共商共謀生物醫藥產業發展。

且奧浦邁董事長肖志華表示，生物醫藥產業發展需要打造生態圈，校友之間應該多交流合作。

據市場監督管理局數據，重慶智翔成立于2015年10月20日。截至查詢日期2022年7月29日，常志遠持有重慶智翔0.91%的股份，且任其董事兼經理。

可見，奧浦邁與重慶智翔均為生工學院的校友企業。

也就是說，客戶重慶智翔成立當年即與奧浦邁合作。對此，奧浦邁解釋稱，重慶智翔系由于對奧浦邁的行業口碑、業務能力和技術水平有一定了解而選擇在其成立當年即與奧浦邁開展合作。此外，奧浦邁與重慶智翔均曾作為華東理工大學生工院校友企業代表出席座談會。至此，奧浦邁對重慶智翔超千萬元的銷售額，是否系校友間的“牽線搭橋”？猶可未知。

二、供應商交易能力存疑，上市前夕“神秘”注銷

為保護投資者權益，企業應誠實信用，謹慎勤勉。

報告期內，奧浦邁一家供應商的社保繳納人數均為零人，且于奧浦邁提交注冊前夕注銷。個中交易，真實性或值得推敲。

2.1 2020-2021年贏普貿易系第二大供應商，累計交易額超600萬元

據首輪問詢回復，奧浦邁主要向上海贏普貿易商行（以下簡稱“贏普貿易”）采購氨基酸系列產品，氨基酸為培養基主要原料。

2019-2021年，奧浦邁向贏普貿易的采購金額分別為65.34萬元、169.19萬元、414.23萬元。2020-2021年，贏普貿易均系奧浦邁的第二大供應商。

經測算，2019-2021年，奧浦邁向贏普貿易的采購額總計達648.76萬元。

2.2 贏普貿易于2022年1月“神秘”注銷，而奧浦邁于2022年4月提交注冊

據首輪問詢回復,贏普貿易成立于2012年6月20日，于2014年與奧浦邁開始合作。自2020年，贏普貿易成為奧浦邁的前五大供應商。

據市場監督管理局數據，贏普貿易于2022年1月19日注銷。

據上交所官網，2021年11月23日，奧浦邁擬在科創板上市申請獲受理，2022年4月26日，奧浦邁提交注冊。

可見，2020-2021年，贏普貿易成為奧浦邁的前五大供應商之一，而其于2022年即注銷。

值得注意的是，2016-2020年，贏普貿易的社保繳納人數均為0人。

2.3 2016-2020年，贏普貿易的社保繳納人數均為0人

據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年7月29日，贏普貿易的控股股東為楊鐘珩，且無任何變更信息。2016-2020年，贏普貿易的社保繳納人數均為0人。

據公開信息，截至查詢日期2022年7月29日，除贏普貿易外，楊鐘珩無其他控股企業。

也就是說，贏普貿易或不存在由控股股東楊鐘珩控制的其他企業為其代繳社保的情況。

也就是說，作為奧浦邁第二大供應商的贏普貿易或多年均為“零人”企業，且在報告期內撐起超六百萬元銷售額。除此之外，2020-2021年，贏普貿易均為奧浦邁前五大供應商，而其于2022年1月注銷。雙方的交易真實性幾何？或該“打上問號”。

三、與關聯方納微科技關聯交易隱而未披，信披質量或遭“拷問”

信息披露無小事，而實際上，關于其與關聯方之間的關聯交易，奧浦邁信披現“羅生門”。

3.1 自2019年11月起，納微科技均系奧浦邁的關聯方

據招股書，2019年1月至招股書簽署日2022年7月25日，張俊杰均為奧浦邁的董事。因張俊杰在蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“納微科技”）擔任董事，奧浦邁將納微科技列為關聯方。

據納微科技2021年年度報告，張俊杰任納微科技的董事，任期為2019年11月至2024年6月。

可見，2019年11月至今，納微科技或均系奧浦邁的關聯方。

蹊蹺的是，奧浦邁或未如實披露其與關聯方納微科技的關聯交易。

3.2 納微科技披露2021年對奧浦邁存關聯交易，但奧浦邁未披露該筆交易

據納微科技2021年年度報告，奧浦邁向納微科技采購商品，交易金額為3.38萬元。

據納微科技2021年年度報告，截至2021年期末，納微科技對奧浦邁應收賬款的期末賬面余額為4,340元，且對奧浦邁計提的應收賬款壞賬準備金額為217元。

然而，奧浦邁并未披露與關聯方納微科技的采購交易及應付款項。

然而，招股書顯示，2021年，奧浦邁沒有與關聯方納微科技的關聯采購事項及應付款項。

據信會師報字[2022]第ZA10093號文件（以下簡稱“審計報告”），截至2021年12月31日，奧浦邁僅存在對北京免疫方舟醫藥科技有限公司的應收賬款，賬面余額為220萬元，且無計提壞賬準備。此外，審計報告并未披露奧浦邁2021年關聯方應付款項。

綜上所述，2021年，奧浦邁與納微科技互為關聯方。相較于納微科技的信披，奧浦邁或并未披露2021年其與納微科技之間的關聯交易及應付賬款，奧浦邁的信披質量或該“打上問號”。

四、獨董曾系實控人肖志華的導師，或難獨立履職

獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。然而，奧浦邁獨立董事張元興與其實控人肖志華或“關系匪淺”。

4.1 肖志華系奧浦邁的實控人之一，曾就讀于華東理工大學生物化工專業

據招股書，截至招股書簽署日2022年7月25日，奧浦邁的實際控制人為肖志華和賀蕓芬夫婦。肖志華直接持股32.54%，肖志華和賀蕓芬夫婦通過常州穩實企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）間接控制9.44%的股份。肖志華直接和間接合計控制奧浦邁的股份比例為41.98%。此外，1997-2000年，肖志華就讀于華東理工大學生物化工專業。

值得注意的是，獨立董事張元興亦曾任職于華東理工大學。

4.2 張元興系奧浦邁的獨董之一，曾任職于華理生物工程學院

據招股書，張元興系奧浦邁的獨立董事，任期為2020年10月至2023年10月。張元興于1984至2019年歷任華東理工大學講師、副研究員、教授；2006至2015年任生物工程學院院長；2015年卸任后任生物工程學院教授，2019年9月退休。

值得注意的是，獨董張元興或系奧浦邁實控人肖志華的導師。

4.3 公開信息顯示，張元興系肖志華研究生時期的導師

據上海市浦東新區科技和經濟委員會官網，肖志華本科和研究生階段均于華東理工大學處就讀。在奧浦邁生物藥CDMO平臺—思倫生物揭牌儀式上，肖志華的導師華東理工大學生物工程學院院長張元興也親自來到現場祝賀。

據認證主體為上海市生物醫藥科技發展中心的微信公眾平臺，2019年9月24日發布的公開信息顯示，肖志華在華東理工大學就讀生物化工系研究生時，導師張元興給他的研究方向為“無血清培養基開發及進口替代”。

據招股書，奧浦邁采用細胞培養產品技術和服務的整體解決方案，無血清培養基系奧浦邁業務的根本與基礎。

可見，奧浦邁獨董張元興，與其實控人之一的肖志華或關系“匪淺”。

由上述情形看出，奧浦邁獨立董事張元興系其研究生階段的導師，且張元興或為肖志華研究無血清培養基開發及進口替代提供指導。且奧浦邁在招股書中表示，無血清培養基系奧浦邁業務的根本與基礎。至此，奧浦邁的獨立董事張元興與其實際控制人肖志華或關系匪淺，兩者關系是否影響奧浦邁的獨立性？尚未可知。

寓目暫為實，過者即為虛。關聯交易涉嫌選擇性披露、實控人關系網錯綜復雜等問題，對于奧浦邁而言或系其需直面的考驗。

關鍵詞： 奧浦邁客戶創收超千萬元或由熟人搭線 關聯交易玩失蹤