《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲/風控

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隨著市場的進一步開放，企業面臨著國際、國內的激烈競爭環境，已經開始把財務管理工作提高到戰略層面上。而在職責演變的過程中，總會計師以及由傳統的財務經理或總會計師等演化而來的財務總監，可充當“企業績效的推動者”的角色。此方面，山東亞華電子股份有限公司（以下簡稱“亞華電子”）自2019年起，財務總監兩次更換財務總監，其中一次間隔不足半年。

觀其背后，信息披露問題或成為亞華電子“阿克琉斯之踵”。其中，關于其監事鞏家雨的任職履歷，亞華電子兩版招股書前后矛盾，現“手抖”式信披。此外，亞華電子此次募投項目的投資額、建筑面積，均少于環評報告，其中投資額縮水超四千萬元。問題尚未結束，亞華電子與其第一大客戶的交易，多年與該客戶披露的采購額“對不上”，交易真實性存疑。

一、監事履歷“鬧烏龍”后忙修改，僅任職單位變更信披似“兒戲”

監事負有檢查公司財務、對董事和高管執行公司職務的行為進行監督等職責。而關于監事鞏家雨的任職履歷，亞華電子兩版招股書前后矛盾，現“手抖”式信披。

1.1 2021年招股書中，監事鞏家雨任職起始日期早于任職單位成立日期

報告期內，亞華電子監事任職履歷曾“玩穿越”。

據簽署日為2021年6月18日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2021年招股書”），鞏家雨是亞華電子的職工監事代表。2013年7月至2014年3月，任北京尚德致遠科技有限公司（以下簡稱“尚德致遠”）中級Android講師、研發工程師。

然而市場監督管理局信息顯示，尚德致遠成立時間為2016年3月22日。

也就是說，鞏家雨在尚德致遠的任職起始日，均早于尚德致遠的成立日期。

1.2 招股書更新后僅對任職單位作出修改，任期及擔任職位均未發生變化

或因上述信披鬧“烏龍”，亞華電子在更新后的招股書中對上述事項做出了修改。

據簽署日為2022年5月11日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），鞏家雨是亞華電子的職工監事代表。2013年7月至2014年3月，任北京嗨學網教育科技股份有限公司（以下簡稱“嗨學網”）中級Android講師、研發工程師。

可見，在更新后的招股書中，亞華電子將鞏家雨的履歷做出了調整，2013年7月至2014年3月的任職單位，由尚德致遠變更為嗨學網。

然而通過上述修改不難發現，亞華電子僅對其任職單位進行了調整，其余信息即任職時間、任職崗位，以及鞏家雨其他時段的任職履歷，均未發生變化。

值得一提的是，《金證研》南方資本中心研究發現，據公開信息，截至查詢日2022年9月1日，尚德致遠與嗨學網并不存在股權關系。

同樣的任職起始日期，同樣的任職崗位，任職單位卻完全不同。亞華電子如此信披似“兒戲”。

1.3 監事鞏家雨現任監事的嗨學網，曾被“3·15晚會”點名

而問題并未結束。嗨學網或非“省油的燈”。

早在2020年7月16日，嗨學網便在央視“3·15晚會”上遭“點名”。

“3·15晚會”指出，收到數百封郵件投訴嗨學網，郵件里的消費者聲稱嗨學網存在“銷售當面一套，背后一套”、“誘導消費”、“退款困難重重”等情況。

對上述行為，朝陽區市場監督管理局高度重視，表示將立即對北京嗨學網教育科技股份有限公司和北京嗨學卓奧教育科技有限公司進行調查，對調查屬實的違法行為將一查到底，嚴厲懲處。

而就在央視“3·15晚會”對嗨學網“退費難題”進行曝光后，嗨學網在其微信公眾平臺及官方微博等平臺上發表聲明，對相關事件進行調查。

信披無小事。在兩版招股書中，亞華電子對于監事鞏家雨在同一時段內的任職單位前后矛盾，信披似“兒戲”。不僅如此，鞏家雨現任監事的嗨學網曾被“3·15晚會”曝光，令人唏噓。

二、募投項目建筑面積及投資總額與環評報告“打架”，信披質量遭拷問

眾所周知，環評報告是由具有相應環境影響評價資質的單位，對可能造成重大環境影響的建設項目編制的，對產生的環境影響進行全面評價的一種評價文件。

通過對比亞華電子募投項目“智慧醫療項目”的環評報告與招股書，亞華電子招股書中披露的投資總額及建筑面積，均少于環評報告。

2.1 招股書披露的募投項目與環評報告項目系同一項目，備案號、環評號均一致

本次上市，亞華電子擬募集3.19億元，分別用于“智慧醫療信息平臺升級及產業化項目”、“研發中心建設項目”、“營銷網絡建設項目”、“補充流動資金”。

其中，“智慧醫療信息平臺升級及產業化項目”（以下簡稱“智慧醫療項目”），總投資為15,282.3萬元，擬投入募集資金15,282.3萬元。備案項目代碼為“2020-370391-35-03-092350”。環評情況為淄高新環報告表[2021]8號。

2021年1月26日，山東淄博高新技術產業開發區管理委員會發布了《高新區環保局關于對山東亞華電子股份有限公司智慧醫療信息平臺升級及產業化項目作出告知承諾制審批的公示》（以下簡稱“審批公示”）。

審批公示顯示，“智慧醫療項目”的建設單位為亞華電子，建設地點為淄博市高新區儀器儀表產業園。

同時，審批公示附有“智慧醫療項目”的信息公開承諾書、建設項目環境影響報告表、告知承諾書以及批復文件。

據“智慧醫療項目”建設項目環境影響報告表（以下簡稱“環評報告”），該項目的批準文號為2020-370391-35-03-092350。

據“智慧醫療項目”的批復文件，該項目的環評號為“淄高新環報告表[2021]8號”。

通過對比可知，招股書與環評報告披露的亞華電子“智慧醫療項目”，環評號及備案號均一致，兩個項目實際為同一項目。

然而《金證研》南方資本中心研究發現，在同一項目的情況下，亞華電子招股書與環評報告披露的關于該項目的信息卻“大相徑庭”。

2.2 關于購買的已建成廠房建筑面積，招股書與環評報告存近300平方米差異

據“智慧醫療項目”環評報告，此次新建項目位于淄博市高新區儀器儀表產業園。本項目于亞華電子淄博總部對面廠地新建生產廠房一棟，總建筑面積為11,888平方米，主要包括組裝車間、檢測車間和實驗車間；另在旁邊地塊購買生產廠房，總建筑面積為4,235平方米，主要用于注塑車間、SMT貼片車間和組裝車間。

同時，環評報告“項目基本組成表”顯示，“智慧醫療項目”分為主體工程、倉儲工程、輔助工程等。

在主體工程中，組裝車間1、注塑車間1、SMT貼片車間1，位于購買的已建成生產廠房中。組裝車間2、注塑車間2、SMT貼片車間2、檢測車間、實驗車間，則位于新建的生產廠房中。

具體看樓層情況。組裝車間1位于購買廠房二層西南角、注塑車間1位于購買廠房一層西車間、SMT貼片車間1位于購買廠房一層東車間。

而倉儲工程中的倉庫，系位于購買廠房二層東部房間。

以上是位于購買的已建成生產廠房中的車間的全部位置。

也即是說，位于購買廠房的車間包括組裝車間1、注塑車間1、SMT貼片車間1以及倉庫，其所處位置系購買廠房的一、二層。

據招股書，“智慧醫療項目”擬在旁邊地塊大樓內購買建筑面積3,944.43平方米的生產廠房，作為組裝、注塑、貼片車間配套使用。該廠房位于淄博市高新區青龍山路9009號儀器儀表產業園 7#樓一層、二層。

通過對比不難發現，上述車間所處廠房的地址及樓層一致。即環評報告披露的“在旁邊地塊購買的已建成的生產廠房”，和招股書披露的“擬在旁邊地塊大樓內購買生產廠房”，或是同一棟廠房。

然而，招股書與環評報告披露的該生產廠房的建筑面積，卻存在矛盾。

環評報告顯示，亞華電子另在旁邊地塊購買生產廠房，總建筑面積為4,235平方米。然而招股書卻顯示，本項目擬在旁邊地塊大樓內購買建筑面積3,944.43平方米的生產廠房。

顯然，招股書披露的購買生產廠房的建筑面積，比環評報告少了290.57平方米。

2.3 招股書披露的項目投資總額，比環評報告少了4,362.69萬元

事實上，上述廠房建筑面積的差異，或導致亞華電子對該項目的投資金額也存在“兩個版本”。

據環評報告，亞華電子“智慧醫療項目”的總投資為19,644.99萬元。而招股書顯示，亞華電子“智慧醫療項目”的總投資為15,282.3萬元。

對比可知，招股書披露的項目總投資額，比環評報告少了4,362.69萬元。

值得一提的是，亞華電子在告知承諾書中表示，建設單位承諾：保證申請資料和相關數據的合法性、真實性、準確性、完整性，保證電子文件和紙質資料的一致性，對提交資料和填寫內容的合法性、真實性、準確性、完整性負責。

同時，建設單位亞華電子承諾：嚴格按照建設項目環境影響評價文件中所列的建設內容、性質、規模、地點、采用的生產工藝等進行建設和生產運營。若建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝等發生重大變動，將依法重新辦理相關環境影響評價手續。

值得關注的是，“智慧醫療項目”環評報告的編制日期為2021年1月，告知承諾書的申請日期為2021年1月25日，批復文件的出具日為2021年1月26日。

即上述時間均在亞華電子兩版招股書的簽署日之前。并且，通過招股書與官方文件備案號、環評號均一致的情況來看，該項目截至招股書簽署日并未發生變更。則招股書與官方文件的建筑面積、投資金額等數據理或應一致。

在此情形下，亞華電子招股書披露的募投項目投資金額及建筑面積等數據，是否具備真實性？

三、與第一大客戶頻“上演”購銷數據矛盾異象，交易真實性存疑

作為亞華電子第一大客戶的四川港通醫療設備集團股份有限公司（以下簡稱“港通醫療”），是一家現代化醫療器械研發制造及醫療專業系統整體方案提供商。自2018年開始，港通醫療“穩居”亞華電子第一大客戶位置。

然而，2018-2021年，亞華電子與港通醫療均存在購銷數據矛盾。需要指出的是，亞華電子曾對歷史營收進行過追溯調整，但調整情況或仍無法解釋上述數據差異。

3.1 2018年，亞華電子與第一大客戶港通醫療購銷數據矛盾

據2021年招股書，2018年，港通醫療是亞華電子第一大客戶，主要銷售產品為一、二代病房交互系統、分機及配件，銷售金額為665.24萬元，占營業收入的比例為5.91%。

然而，該數據卻與港通醫療披露的數據矛盾。

據簽署日為2021年12月13日的《港通醫療首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“港通醫療2021年招股書”），2018年，亞華電子是港通醫療的第四大供應商，采購內容為原材料及設備，采購金額為573.45萬元，占比2.21%。

可見，亞華電子披露的2018年對港通醫療的銷售金額，比港通醫療披露的向亞華電子的采購金額，多了91.79萬元。

事實上，亞華電子與港通醫療購銷數據“打架”的情況，貫穿了亞華電子招股書的整個報告期。

3.2 2019年亞華電子對港通醫療銷售額，比港通醫療披露的采購金額少逾三百萬元

據招股書，2019年，港通醫療是亞華電子第一大客戶，主要銷售產品為一、二代病房交互系統、分機及配件，銷售金額為711.88萬元，占營業收入的比例為4.33%。

而簽署日為2022年4月27日的《港通醫療首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“港通醫療招股書”），2019年，亞華電子是港通醫療的第一大供應商，采購內容為原材料及設備，采購金額為1,060.87萬元，占比3.86%。

對比可知，亞華電子披露的2019年對港通醫療的銷售金額，比港通醫療披露的向亞華電子的采購金額，少了348.99萬元。

3.3 2020年港通醫療仍系亞華電子第一大客戶，雙方購銷數據仍“打架”

據招股書，2020年，港通醫療是亞華電子第一大客戶，主要銷售產品為一、二、三代病房交互系統、分機及配件，銷售金額為1,173.18萬元，占營業收入的比例為5.01%。

而據港通醫療招股書，2020年，亞華電子是港通醫療第二大供應商，采購內容為原材料及設備，采購金額為1,112.29萬元，占比3.11%。

對比可知，亞華電子披露的2020年對港通醫療的銷售金額，比港通醫療披露的向亞華電子的采購金額，多了60.89萬元。

3.4 2021年，亞華電子與港通醫療購銷數據存188.47萬元“缺口”

2021年，雙方購銷矛盾情況仍在繼續。

據招股書，2021年，港通醫療是亞華電子第一大客戶，主要銷售產品為一、二、三代病房交互系統、分機及配件，銷售金額為1,052.66萬元，占營業收入的比例為3.66%。

據港通醫療招股書，2021年，亞華電子并未進入港通醫療前五大供應商之列。

但通過港通醫療招股書披露的應付票據情況可知，2021年，港通醫療向亞華電子的采購金額為864.19萬元。

對比可知，亞華電子披露的2021年對港通醫療銷售金額，比港通醫療披露的向亞華電子的采購金額，多了188.47萬元。

可見，自2018年至2021年的四年時間里，亞華電子與客戶港通醫療的購銷數據，均存在“出入”，相差金額從60.89萬元到348.99萬元不等。

3.5 報告期即2019-2021年，會計政策變更或非系上述數據差異的原因

需要指出的是，在報告期內即2019-2021年，亞華電子曾發生會計政策變更。

據招股書，亞華電子于2019年1月1日執行新金融工具準則，但新金融工具準則對2019年1月1日的合并及母公司的貨幣資金、應收賬款（含壞賬準備）、其他應收款（含壞賬準備）、應收票據壞賬準備、未分配利潤等報表項目均未產生影響。

并且，亞華電子表示，在新收入準則實施前后，亞華電子的收入確認基本原則及收入確認具體方法未發生實質性變化，新收入準則的實施對亞華電子收入確認不存在實質性影響。

同時，亞華電子稱，假定公司自申報財務報表期初開始全面執行新收入準則，對首次執行日前各年（末）營業收入、歸屬于公司普通股股東的凈利潤、資產總額、歸屬于公司普通股股東的凈資產均無影響。

這意味著，亞華電子報告期內的發生的會計政策變更，或非造成上述購銷矛盾的原因。

3.6 追溯調整及合并范圍變更，或無法解釋雙方2020-2021年數據矛盾的異象

此外，亞華電子曾發生過會計差錯更正，因此對報告期內的財務數據曾進行過追溯調整。

招股書顯示，根據收入確認原則，公司2018年度和2019年度存在部分收入跨期的情形，主要系對于原僅負有調試義務的商品銷售，公司于客戶簽收無異議后確認銷售收入，存在收入確認口徑不一致的情形。現將負有安裝及/或調試義務的商品銷售，統一在安裝調試完畢并經客戶驗收合格后確認銷售收入。

在此基礎上，亞華電子對2018及2019年度營業收入分別調減2,007.96萬元、712.27萬元，并對2018及2019年度的營業成本、應收賬款、存貨等項目進行相應調整。

即亞華電子2018年、2019年的營業收入，均發生調減。

然而，回看2018及2019年度亞華電子與港通醫療的交易數據。2018年，亞華電子對港通醫療的銷售金額，少于港通醫療披露的采購金額，或與上述會計差錯更正有關。但是，2019年，亞華電子披露的銷售金額高于港通醫療披露的采購金額，這意味著，若會計差錯更正對該數據造成了影響，則在會計差錯更正之前，亞華電子披露的銷售金額比港通醫療披露的采購數據，多出的數據或更多。

即亞華電子對2018年、2019年財務數據進行的追溯調整，或仍無法解釋上述購銷數據矛盾。

并且，亞華電子的會計差錯更正僅發生在2018及2019年度。即2020年開始，亞華電子披露的銷售金額，與港通醫療披露的采購金額應當一致。但實際情況卻是，2020年、2021年，亞華電子披露的銷售金額，比港通醫療披露的采購金額，分別多出60.89萬元、188.47萬元。

另一方面，據招股書及2021年招股書，2018-2021年間，其中2019-2020年亞華電子存在新設及注銷子公司的情形。

據港通醫療2021年招股書及港通醫療招股書，2018-2021年間，除了2020年3月 16日成立了子公司四川美迪法醫療設備有限公司外，港通醫療并無其他合并財務報表范圍變化。

可見，亞華電子與港通醫療的合并范圍變更，或并未對上述數據打架造成影響。

至此不難發現，亞華電子與重要客戶港通醫療購銷數據“對壘”，四年時間累計相差金額不足10萬元，但具體到每一年，雙方購銷數據或“相去甚遠”。

而另一方面，亞華電子募投項目中投資總額等指標也存在不同版本。加之監事鞏家雨任職履歷信披“鬧烏龍”，亞華電子信披質量堪憂。

見微知著,睹始知終。諸多問題“懸頂”，亞華電子或將迎來資本市場的“大考”。

關鍵詞： 亞華電子交易數據現不同版本 募投項目投資額與面積雙