《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控

通過關聯方或熟人公司虛構交易，是財務造假常見的手段之一。2021年10月22日，新疆億路萬源實業控股股份有限公司（以下簡稱“退市新億”）的一則公告，揭開了退市新億在其實控人指揮下長期財務造假的細節。在實控人黃偉的親自決策、參與下，退市新億通過賬面往來虛假交易、與實控人好友的公司虛假交易、倒簽租賃合同的方式虛增營業收入和利潤，虛增2018年營業收入達到當年披露營業收入的100%。其后退市新億于2022年4月28日“摘牌”終止上市，退出資本市場，令人唏噓。

(資料圖片僅供參考)

反觀南京通達海科技股份有限公司（以下簡稱“通達海”），其向員工配偶轉讓控股子公司廣州金貝計算機科技有限公司（以下簡稱“廣州金貝”）的全部股權后，廣州金貝仍與通達海分公司存在共用地址、電話的情形。直到2021年10月29日，廣州金貝或“突擊”注銷，而報告期內，廣州金貝作為供應商為通達海提供運維服務。該原子公司變身員工公司后，是否仍受通達海控制？而期間雙方間交易又真實性幾何？不僅如此，2021年通達海被通報其產品存在漏洞卻“秘而不宣”，其內控或存不足。

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一、昔日子公司變身員工公司扮演供應商，或仍受通達海控制上市前夕突擊注銷

假作真時真亦假,真作假時假亦真。通達海向員工配偶轉讓控股子公司的股權后，該公司仍與通達海分公司存在共用地址、電話的情形。

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1.1 運維服務供應商廣州金貝，是通達海廣州分公司負責人魯飛配偶獨資公司

據通達海簽署日期為2022年9月15日的招股書（以下簡稱“招股書”），廣州金貝系通達海員工魯飛的妻子程業100%持股的企業，通達海按照實質重于形式的原則參照關聯方對其進行披露。需要說明的是，廣州金貝已于2021年10月29日注銷。

而市場監督管理局數據顯示，截至查詢日期2022年9月27日，魯飛系通達海廣州分公司負責人。

即廣州金貝是通達海廣州分公司負責人魯飛配偶控制的公司。

據招股書，通達海向廣州金貝采購運維服務，2019-2021年及2022年1-6月，采購金額分別為8.91萬元、9.71萬元、0元、0元。

經測算，報告期內，通達海對廣州金貝的采購金額總計為18.62萬元。

并且，據招股書，通達海稱，其存在向廣州金貝采購運維服務的原因系其為解決臨時性人手不足的問題，向廣州金貝采購了少量運維服務，用于廣州市中級法院的現場服務。

需要指出的是，通達海曾持有廣州金貝股權，且曾為其控股股東。

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1.2 廣州金貝原為通達海控股子公司，2014年通達海將所持股權轉給魯飛配偶

據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年9月27日，廣州金貝2014年年報顯示，2014年8月4日，通達海、魯飛、任國華分別將其所持有廣州金貝的80%、10%、10%股權轉讓給程業。

此外，變更信息顯示，截至查詢日期2022年9月27日，廣州金貝暫無股權變更信息。

也就是說，2014年8月4日至注銷日2021年10月29日，程業持有廣州金貝100%股權。

蹊蹺的是，招股書披露廣州金貝的經營地址存在與公開信息不一致的情形。

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1.3 廣州金貝的經營場所為A1623房，而招股書披露其為A1621房

據市場監督管理局數據，變更信息顯示，2018年12月26日至注銷日期2021年10月29日，廣州金貝的經營場所為廣州市白云區鶴龍街尖彭路397號自然十四層A1623房（以下簡稱“A1623房”）。

而據招股書，廣州金貝的主要生產經營地及注冊地址均為廣州市白云區鶴龍街尖彭路397號自然十四層A1621房（以下簡稱“A1621房”）。

值得注意的是，A1621房及A1623房或均為通達海廣州分公司的辦公租賃地址，換言之，通達海分公司與廣州金貝或存在共用經營地址的情形。

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1.4 2018年起，A1621及A1623房或為通達海廣州分公司的辦公租賃地址

據市場監督管理局數據，通達海廣州分公司成立于2009年11月17日。變更信息顯示，2018年12月24日至2022年5月15日，通達海廣州分公司的住所（經營場所）為廣州市白云區鶴龍街尖彭路397號自然十四層A1621房。

2022年5月16日，通達海廣州分公司的住所（經營場所）變更為廣州市白云區永平街白云大道北349號之二501、502室。

截至查詢日2022年9月27日，通達海廣州分公司的經營場所為廣州市白云區永平街白云大道北349號之二501、502室。

并且，招股書披露，通達海廣州分公司租賃廣州市白云區尖彭路397號廣州海瑞商務中心一棟14層021、023號房，租賃期限為2018年8月21日至2024年8月20日，租賃用途為辦公。

需要指出的是，招股書并未披露通達海與廣州金貝之間存在關聯租賃的情況。

根據市場監督管理局披露的數據，2022年5月16日通達海廣州分公司變更經營場所前，其經營場所與廣州金貝均位于尖彭路397號自然十四層。其中，“官宣”通達海分公司原住所地址為十四層A1621房，而招股書與市監局關于廣州金貝的地址存在兩個版本，分別為十四層A1621房、A1623房。這是否意味著，通達海廣州分公司原來的經營場所尖彭路397號自然十四層A1621房（A1621房），或為廣州市白云區尖彭路397號廣州海瑞商務中心一棟14層021號房。據此可推斷，廣州市白云區鶴龍街尖彭路397號自然十四層A1623房（A1623房），或為廣州市白云區尖彭路397號廣州海瑞商務中心一棟14層023號房。

簡言之，2018年12月26日至注銷日期2021年10月29日，廣州金貝的經營地址為A1623房，而在此期間，通達海廣州分公司已租賃A1623房及A1621房作為辦公場所。至此，通達海廣州分公司或曾與廣州金貝共用經營場所。

除此之外，通達海廣州分公司與廣州金貝存在共用聯系方式的情形。

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1.5 2014-2019年，通達海廣州分公司與廣州金貝共用企業聯系電話

據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年9月27日，2014-2015年及2017年，通達海廣州分公司的企業聯系電話均為83640207；2016年，通達海廣州分公司的企業聯系電話為139****1981；2018-2019年，通達海廣州分公司的企業聯系電話為020-31216383。

據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年9月27日，2014-2015年，廣州金貝企業的聯系電話均為83640207。而2017年，廣州金貝的企業聯系電話為020-83640207；2016年，廣州金貝的企業聯系電話為139****1981；2018-2019年，廣州金貝的企業聯系電話為020-31216383。

由前文可知，通達海廣州分公司與廣州金貝所在地區均為廣州，因而其所用電話區號均為020。

不難看出，2014-2019年，通達海廣州分公司與廣州金貝的企業聯系電話一致，即通達海廣州分公司與廣州金貝存在共用聯系方式的情形。

上述情形可見，通海達廣州分公司或曾與廣州金貝地址重疊，直到2022年5月通海達廣州才變更其經營場所的地址。且聯系電話系企業對外聯系的重要方式，應當為企業所有。為何2014-2019年通達海廣州分公司與廣州金貝的企業聯系電話一致？至此，通達海在2014年8月向程業轉讓全部廣州金貝股權后是否仍實際控制廣州金貝？而廣州金貝是否為通達海提供運維服務而生？雙方交易是否真實、公允？廣州金貝是否為通達海承擔成本？廣州金貝于2021年10月29日注銷是否為了避嫌？均存疑待解。

疑云遠未散去。

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二、產品存在漏洞被“點名”卻避而不談，內控或存不足

系統漏洞是在軟硬件、協議的具體實現或系統安全策略上存在的缺陷，從而可以使攻擊者能夠在未授權的訪問下破壞系統。作為為法院提供信息化建設服務的通達海，其本身以及產品均需要遵循保密的義務。然而2021年，通達海被通報其產品存在漏洞，招股書對此卻“隱而未宣”，令人唏噓。

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2.1 從事為法院提供電子政務領域信息化建設的綜合服務，需做好保密工作

據簽署日期為2022年9月15日的《關于通達海首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），通達海是一家專注于為法院等客戶提供電子政務領域信息化建設的綜合服務提供商。通達海在業務開展中僅開發適合司法機關使用的審判管理、執行等系統以提高審判工作的效率和質量，法院內部的全部數據、信息的使用權和所有權均屬于法院，通達海無權查閱復制法院及法院內部審判、執行等信息和數據，也無權查閱復制法院內部的第三方機構或個人的相關隱私信息。并且，通達海與法院客戶會簽署相應的保密協議，對法院要求的保密信息嚴格執行保密措施。

對此，通達海在保密方面需要履行相關法律義務。

據簽署日期為2022年9月15日的《關于南京通達海科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“二輪問詢回復”），通達海從事涉密信息軟件開發，應當經過保密行政管理部門進行保密審查。此外，通達海實行保密工作責任制，建立健全保密管理制度、完善加強保密防護、保密宣傳教育及保密檢查。并且，應當建立健全涉密人員管理制度，對涉密人員進行分類管理，明確涉密人員的權利、崗位責任和要求，涉密人員上崗前經過保密教育培訓，涉密人員離崗離職前需試行脫密期管理。需要說明的是，若發生泄密事件，通達海應當采取補救措施，及時保存有關記錄，告知有關機關、單位及保密行政管理部門。另外，從事涉密業務時，通達海應當與相關客戶簽署保密協議，遵守客戶提出的保密要求，并采取保密措施。

可見，提升保密能力是對通達海的業務及產品的一項重要要求。

此外，作為網絡產品、服務的提供者，通達海在網絡信息安全方面需要履行相關法律義務。

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2.2 通達海產品服務存在漏洞風險時，應立即采取補救措施并履行告知義務

據二輪問詢回復，通達海作為網絡產品、服務的提供者，在生產經營過程中應確保其提供的網絡產品、服務符合相關標準并持續提供安全維護，在發現其網絡產品、服務存在安全缺陷、漏洞等風險時應立即采取補救措施并履行相關告知和報告義務。

而且，通達海應當制定網絡安全事件應急預案，處置安全風險。

需要補充的是，據首輪問詢，如通達海無法履行上述義務，則有面臨被有關主管部門責令改正、給予警告、沒收違法所得或罰款等風險。

值得注意的是，報告期內，通達海的產品被通報存在安全漏洞，但招股書對此并未披露。

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2.3 2021年被通報其產品存在漏洞，招股書對此“只字未提”

據國家信息安全漏洞共享平臺(以下簡稱“CNVD”)數據，2021年8月23日至2021年8月29日，CNVD通過已建立的聯系機制或涉事單位公開聯系渠道向單位通報了其信息系統或軟硬件產品存在漏洞。其中，包括通達海的信息系統或軟硬件產品被通報存在漏洞。

需要指出的是，招股書未披露上述情況。

值得一提的是，若發生秘密信息泄露，網絡信息安全泄露等事故，通達海將面臨相關法律責任。

據二輪問詢回復，通達海在面對法院機構、銀行機構開展業務時，若發生秘密信息泄露，網絡信息安全泄露等事故，通達海面臨的法律責任包括合同法律責任、行政法律責任及刑事法律責任。

可見，通達海系為法院提供信息化建設的綜合服務供應商，需要履行相關保密義務。值得注意的是，2021年，通達海的產品被通報存在漏洞，且招股書對此“避而不談”。而產品存在漏洞對其信息安全的影響幾何？此外，通達海在開展業務時，若發生泄露事故，其將面臨相關法律責任。至此，上述產品被通報存在漏洞卻隱而不宣，是否說明通達海內控或存在不足？尚待核查。

長堤潰于蟻，君子慎其微。通達海如此信息披露，該如何向市場交出滿意答卷？

關鍵詞： 通達海產品存漏洞被點名 昔日子公司變關聯方突擊注銷