昨日，中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)參加了國中水務(4.680,0.00,0.00%)重大資產重組媒體說明會，就標的公司持續盈利能力問題、標的公司財務數據異常的原因、估值的合理性、剩余股份的后續安排等方面提出問題。

疑問一：

估值忽視公司盈利能力？

預案披露，標的公司潔昊環保2017年度營業收入為7078.98萬元，同比2016年減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元，同比2016年減少約35.9%。同時，潔昊環保在2017年度的主要產品產量、銷量均大幅減少，如除霧器系列凈化產品2017產量相比2016年減少47.5%，銷量同比2016年減少41.7%;其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率也有所下降。在標的公司近年業績及主要生產銷售情況出現明顯下滑的前提下，上市公司進行重大資產重組，管理層是否對此進行過充分考量;　其估值過程中是否對標的公司持續盈利能力的風險有過充分考慮。

疑問二：

公司財務數據為何異常？

一是標的公司籌資活動現金流異常的原因是什么。2017年標的公司潔昊環保負債合計較2016年增長2041.36萬元。在負債大幅增長的前提下，籌資活動現金大幅流出的原因是什么;如存在大額分配股利、利潤或償付利息所支付的現金項目，為何沒有在預案中予以披露;　如標的公司在重組前向原股東大幅分配股利，甚至不惜提高資產負債率，是否存在向原股東利益輸送的嫌疑。

二是標的公司毛利率及應付賬款偏高的原因。標的公司潔昊環保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分別為56.79%、57.39%和51.32%，財務顧問應對比同行業上市公司說明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年應付賬款為3081.19萬元，占負債比例高達77.73%，需補充披露標的公司近三年應付賬款情況，以及關聯方所占金額比例，并結合相關數據解釋是否存在利潤操縱的嫌疑。