證券代碼：603195??????證券簡稱：公牛集團??????????公告編號：2023-037

???????????????公牛集團股份有限公司

(資料圖)

????????關(guān)于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃

???????????????回購價格及數(shù)量的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

?????重要內(nèi)容提示:

??●回購價格：由?85.75?元/股調(diào)整為?55.71?元/股。

??●回購數(shù)量：由?9,660?股調(diào)整為?14,294?股

??公牛集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?6?月?9?日召開第二

屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整

激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）有關(guān)調(diào)整內(nèi)容公告如

下：

?????一、2021?年限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

??（一）2021?年?4?月?28?日，公司召開第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事

會第三次會議，審議通過《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要

的議案》和《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司

獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形發(fā)表獨立意見，并公開征集投票權(quán)。上海仁

盈律師事務(wù)所出具了法律意見書。

??（二）2021?年?4?月?29?日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

及公司內(nèi)部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為?2021?年?4?月?29?日至?2021

年?5?月?8?日。公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何個人或組織提出的異議。此

外，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于?2021?年?5?月?11

日公告了《監(jiān)事會關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況

說明及核查意見》。

??（三）2021?年?5?月?10?日公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會

第四次會議，審議通過《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其

摘要的議案》和《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）

的議案》，同意對《公牛集團股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》

及其他相關(guān)文件中的激勵計劃目的與原則、解除限售條件及考核指標(biāo)的科學(xué)性和

合理性說明等內(nèi)容進行修訂。

??（四）2021?年?5?月?20?日，公司召開?2020?年年度股東大會，審議通過《關(guān)

于?2021?年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》和《關(guān)于?2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》。

??（五）2021?年?6?月?4?日，公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事

會第五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、

授予數(shù)量和授予價格的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公

司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次調(diào)整在公司?2020?年年度股東大會對

公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東利益的情形，董事會確定的公司?2021?年限制性股票激勵計劃授

予日為?2021?年?6?月?4?日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

??????????????????????????????????????（以下簡

稱“《管理辦法》”）及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會對調(diào)

整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。

??（六）2021?年?10?月?28?日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆

監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意

公司以?88.15?元/股回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

章程》

??（以下簡稱“《公司章程》”）、

????????????????《激勵計劃》的規(guī)定，相關(guān)程序合法合規(guī)，不

存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部分

限制性股票相關(guān)事項。相關(guān)限制性股票已于?2021?年?12?月?24?日完成注銷。

??（七）2022?年?4?月?26?日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)

事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公

司以?88.15?元/股回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

?????????????????????????????????《激勵計劃》

的規(guī)定，相關(guān)程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項。

??（八）2022?年?5?月?20?日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)

事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價

格的議案》，因公司于?2022?年?5?月?19?日實施了每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?2.40?元（含

稅）的利潤分配方案，同意公司將回購價格由?88.15?元/股調(diào)整為?85.75?元/股，公

司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

??（九）2022?年?6?月?17?日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過

《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議

案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，2021?年限制性股票激勵計劃第一個解除限

售期解除限售條件已經(jīng)成就，486?名激勵對象符合本次解除限售條件，同意公司

為滿足條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜，公司獨立董事

對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了相關(guān)核實意見。

??（十）2022?年?10?月?27?日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆

監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意

公司以?85.75?元/股回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

項符合中國證監(jiān)會《管理辦法》等法律、法規(guī)及《公司章程》《公牛集團股份有

限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等規(guī)定，相關(guān)程序合法合規(guī)，

不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意本次回購注銷部

分限制性股票相關(guān)事項。相關(guān)限制性股票已于?2022?年?12?月?23?日完成注銷。

??（十一）2023?年?4?月?27?日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆

監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意

公司以?85.75?元/股回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃涉及的限制性股票共計

的規(guī)定，相關(guān)程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形，同意本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項。

??（十二）2023?年?6?月?8?日，公司實施了權(quán)益分派，以股權(quán)登記日的總股本

扣除公司回購專用賬戶中的股份為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?3.30?元

（含稅），并以資本公積金每股轉(zhuǎn)增?0.48?股。

??（十三）2023?年?6?月?9?日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆

監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃回購

價格及數(shù)量的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

??同日，審議通過《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除

限售條件成就的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，2021?年限制性股票激勵

計劃第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，456?名激勵對象符合本次解除限

售條件，同意公司為滿足條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售所需的相關(guān)事

宜，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了相關(guān)核實意見。

??二、本次調(diào)整事項說明

??公司于?2023?年?6?月?8?日實施了權(quán)益分派，以股權(quán)登記日的總股本扣除公司

回購專用賬戶中的股份為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?3.30?元（含稅），

并以資本公積金每股轉(zhuǎn)增?0.48?股。

??根據(jù)《管理辦法》和公司《2021?年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵

對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股

票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項

的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及/或數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。

根據(jù)公司?2020?年年度股東大會的授權(quán)，具體調(diào)整如下：

??P=（P0-V）/（1＋n）=（85.75-3.30）/（1＋0.48）=55.71?元/股

??其中：P0?為調(diào)整前的回購價格；V?為每股的派息額；n?為每股公積金轉(zhuǎn)增股

本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增

加的股票數(shù)量），P?為調(diào)整后的回購價格。

??Q=Q0×（1+n）=9,660×（1+0.48）=14,294?股

??其中：Q0?為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n?為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送

股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；

Q?為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??綜上，本次限制性股票激勵計劃的回購價格由?85.75?元/股調(diào)整為?55.71?元/

股，回購數(shù)量由?9,660?股調(diào)整為?14,294?股。

??三、本次調(diào)整對公司的影響

??本次調(diào)整限制性股票激勵計劃的回購價格及數(shù)量符合《管理辦法》及公司

《2021?年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成

果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責(zé)。

??四、獨立董事意見

??經(jīng)審核，我們認(rèn)為：

??董事會對公司?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格及數(shù)量的調(diào)整，符合《管

理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2021?年限制性股票激勵計劃》中相關(guān)

調(diào)整事項的規(guī)定。

??本次調(diào)整在公司?2020?年年度股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的

程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??綜上，我們同意董事會本次調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃的回購價格及

數(shù)量。

??五、監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核，我們認(rèn)為：

??公司調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格及數(shù)量，符合《管理辦法》

等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2021?年限制性股票激勵計劃》中相關(guān)調(diào)整事項

的規(guī)定。本次調(diào)整在公司?2020?年年度股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)

整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??調(diào)整后的回購價格及數(shù)量均符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件

及公司《2021?年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，本次調(diào)整合法、有效。

??綜上，我們同意本次調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃的回購價格及數(shù)量。

??六、法律意見書的結(jié)論性意見

??上海仁盈律師事務(wù)所對公司本次調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格

及數(shù)量事項出具了法律意見書，認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整事

項已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整的內(nèi)容符合《管理辦法》、

?????????????????????????????????《公

司章程》以及《2021?年激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，合法、有效。

??特此公告。

???????????????????????公牛集團股份有限公司董事會

????????????????????????????二〇二三年六月十日

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