4月10日，《環球網財經頻道》發布一篇標題為《華塑控股擬購資產存重大造假嫌疑 股改往事發人深省》的深度報道，引起了中訪網和各大財經媒體、社會公眾的關注。

據《環球網財經頻道》報道：華塑控股早先的前身為天歌科技，原本是集體所有制企業，由于自身經營不善在2009年就已經處于資不抵債的狀態，距離破產退市進一步之遙;加之股東構成牽涉到不同方面的復雜利益，導致該公司成為股權分置改革中的“困難戶”，直到2013年還未完成股改，股票簡稱一度為S*ST華塑。

該公司在2013年8月拿出了第一版《股權分置改革說明書》，以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股本，每持10 股流通股將獲得4.15 股轉增股份，相當于向流通股股東每10 股直接送1.32股，大大低于當時其他上市公司實施股權分置改革時針對流通股東每10 股送3股的平均水平。因此，在隨后2013年9月16日召開的2013 年第三次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議被否決，是該公司的股改再次陷入僵局。

3個月之后，也即2013年12月，該公司拿出了第二版《股權分置改革說明書》，引入了成都麥田投資有限公司，由后者向上市公司贈予2億元現金和成都麥田園林有限公司100%股權，用于代全體非流 通股股東支付股改對價。根據相關數據披露，截至2013年9月30日成都麥田園林經審計的凈資產為5683.81萬元、股權評估值為20228.59萬元，溢價率高達近3倍。

股改方案同時約定由上市公司實施資本公積金定向轉增575473233股，其中向麥田投資定向轉增198205920股、其他全體流通股股東將獲得轉增377267313股，流通股股東每10股實得轉增股份20股;同時，麥田投資還將無償獲贈上市公司原大股東鑫銀投資的100萬股非流通股。

這個方案的本質就是麥田投資以“現金+股權”的方式，獲取上市公司的股份，實際上是重大資產重組的范疇。但是根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規定：接受附義務的資產贈予或者對外捐贈資產，資產贈予或對外捐贈達到上市公司資產總額50%以上的，應當履行《辦法》規定的相關義務和程序。

但是麥田投資與上市公司簽署的協議中，現金和股權的捐贈并沒有附有其他義務，所涉及到的100萬股非流通股回贈也只是與上市公司原大股東鑫銀投資之間的協議，與上市公司并無直接關系，同時捐贈比例沒達到資產總額的50%。這樣一來，麥田投資就完美地避開了《上市公司重大資產重組管理辦法》里關于公司并購的政策門檻，成功繞開了監管審核。

從麥田投資對華塑控股的資本運作來看，所付出的成本就是2億元現金和子公司股權，所獲得的則是199205920 股股票，華塑控股的二級市場股價在2013年末為4元，也即麥田投資通過現金+股權總共換來了價值近8億元的流通股股票。

而且根據上市公司在2014年3月6日發布的《股權質押公告》顯示，在此次股權分置改革完成、順利獲得了上市公司股票后不久，麥田投資便向東方證券質押了1億股股份。如果該公司能夠獲得5折的質押率，則恰好與麥田投資向上市公司支付的現金對價部分金額一致。這也導致麥田投資通過所獲得的1億股上市公司股票質押，即可以回籠當時所付出的現金對價;同時，原先持有的成都麥田園林股權，便對應著剩余的9920.59萬股股票。那么，麥田園林又是怎加一個“優質”資產呢?

根據當時上市公司發布的公告顯示，麥田投資向上市公司贈與資產增加了公司現金和經營性優質資產，是“緩解公司現金極度匱乏局面、化解債務危機、避免公司破產的重要保障;也是公司尋找新的盈利增長點和快速轉型、實現可持續發展的重要途徑。”

但是僅從財務數據來看，在成都麥田園林被贈予華塑控股之前的2012年，實現凈利潤僅為746萬元，較2011年的829.82萬元還出現了小幅下降;2013年前三季度實現凈利潤也不過才616.03萬元，同比增幅非常小，對應著成都麥田園林的盈利成長性并不樂觀。而這家公司經評估贈予給上市公司時，卻作價達2億元以上、市盈率將近30倍。

不僅如此，從成都麥田園林的資產構成來看，以園林林木資產為主的存貨是該公司最重要的資產類別，2013年9月末所擁有的9529.89萬元存貨資產，相當于總資產的三分之二以及凈資產的1.67倍。成都麥田園林屬于泛農業行業，相較于其他生產類型資產，園林資產的評估難度是很大的、定價隨意性較高，因此一直以來園林行業以及更廣范圍的農業行業，都是比較容易實施財務造假的行業，典型者如“綠大地造假案”，以及“步森股份擬收購康華農業造假案”，都是這方面的典型案例。

在被注入到上市公司之后的幾年中，成都麥田園林的盈利迅速垮塌，2016年的實現營業收入只有32.66萬，凈利潤則更是暴虧將近2000萬，不僅沒有給華塑控股帶來預期中的“快速轉型”，相反還成為上市公司的沉重包袱，成為華塑控股重要的虧損源之一。

華塑控股在本次重大資產重組方案中，便計劃以6499.5萬元的價格出售麥田園林92.85%股權，整體估值僅為當初作為股權分置改革對價、并注入上市公司時評估價值的三分之一以下。這不禁引發投資者質疑：華塑控股在當初實施股權分置改革時，上市公司接受麥田園林的評估價值失真?是否存在通過虛增麥田園林預期盈利能力、人為抬高評估價值并借此減少全體非流通股股東向全體流通股股東實際支付對價金額?

同時，華塑控股此前持有麥田園林100%股權，本次之所以沒有對外轉讓全部麥田園林股權，原因是“麥田園林7.15%股權于2017年11月23日被渝中區法院司法凍結，保全限額160 萬元”。也即，上市公司因為160萬元的債務司法保全，而影響到價值500萬元以上的麥田園林股權轉讓。

此外，華塑控股在本次重大資產重組方案中，還計劃計劃以1.15億元的整體估值，收購櫻華醫院51%股權，較該公司賬面凈資產溢價了385.99%，并在公告中披露櫻華醫院2015年實現凈利潤365.05萬元、截止到2015年末時凈資產多達2041.98萬元，在正常的會計核算邏輯下，這就對應著櫻華醫院2014年末的凈資產約在1700萬元左右。

但是根據工商注冊資料，櫻華醫院在報送的2014年度年檢記錄中顯示，當年末凈資產為981萬元、營業收入為零，這相比華塑控股披露的櫻華醫院財務數據相差巨大。不僅如此，櫻華醫院在2014年還未有任何營業收入的基礎上，2015年即實現超過5千萬營收，也同樣令人懷疑其合理性。

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