中國證監會網站昨日公布的浙江證監局行政監管措施決定顯示，我局浙江證監局核實發現公司債券發行人三鼎控股集團有限公司(以下簡稱“三鼎控股”)存在以下問題：

一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司債券半年度報告。該行為違反了《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號)第四條、第四十二條和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第39號——公司債券半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕9號)第八條的規定

二是三鼎控股2018年公司債券年度報告關于募集資金用途的信息披露不真實、不準確、不完整。三鼎控股在2018年公司債券年度報告中披露“17三鼎03”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費用后剩余7.28 億元，其中2億元補充流動資金，5.28 億元用于償還可交換債券”，披露“17三鼎04”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費用后剩余4.89億元，其中1.82億元補充流動資金，3.07億元用于償還可交換債券”。

經查，“17三鼎03”公司債券的7.22億元募集資金中有6.82億元用于償還銀行、個人借款，有0.4億元購買理財產品;“17三鼎04”公司債券的4.33億元募集資金中有3.98億元用于償還銀行、個人等借款，0.36億元購買理財產品，與三鼎控股2018年公司債券年度報告披露內容不符，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四條的規定。

國融證券股份有限公司作為三鼎控股公司債券的受托管理人，未能采取有效手段督促發行人及時履行信息披露義務并保證披露信息的真實、準確、完整，未能在債券存續期內有效監督發行人募集資金使用情況，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第七條、第四十九條、第五十條的規定。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條、第六十六條之規定，浙江證監局決定對國融證券采取出具警示函的行政監管措施。國融證券應當在2019年12月24日前向浙江證監局提交書面整改報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

三鼎控股集團有限公司于2003年10月23日在義烏市工商行政管理局登記成立。法定代表人丁志民，公司經營范圍包括一般經營項目：實業投資、技術進出口、酒店管理服務等。

國融證券股份有限公司于2002年04月24日在呼和浩特市工商行政管理局登記成立。法定代表人張智河，公司經營范圍包括許可經營項目：證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易等。北京長安投資集團有限公司為第一大股東，持股70.61%。

《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號)第四條規定：發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《公司債券發行與交易管理辦法》第七條規定：為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。

《公司債券發行與交易管理辦法》第四十二條規定：發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。

《公司債券發行與交易管理辦法》第四十九條規定：債券受托管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協議中載明。

《公司債券發行與交易管理辦法》第五十條規定：公開發行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：

(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議;

(二)在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況;

(三)對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告;

(四)在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務;

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施;

(六)在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務;

(七)發行人為債券設定擔保的，債券受托管理協議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管;

(八)發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條規定：對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

《公司債券發行與交易管理辦法》第六十六條規定：發行人、債券受托管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施;情節嚴重的，處以警告、罰款。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第39號——公司債券半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕9號)第八條規定：公司應當在每個會計年度上半年結束之日起2個月內將半年度報告全文和摘要刊登在其公司債券上市或轉讓的證券交易場所網站上。

公司按照境內外其他監管機構、交易場所等的要求公開披露半年度報告、半年度財務信息，或者將公司債券半年度報告刊登在其他媒體上的時間不得早于在中國證監會指定媒體披露的時間。

以下為原文：

關于對國融證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

國融證券股份有限公司:

我局核實發現公司債券發行人三鼎控股集團有限公司(以下簡稱“三鼎控股”)存在以下問題：

一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司債券半年度報告。該行為違反了《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號)第四條、第四十二條和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第39號——公司債券半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕9號)第八條的規定。

二是三鼎控股2018年公司債券年度報告關于募集資金用途的信息披露不真實、不準確、不完整。三鼎控股在2018年公司債券年度報告中披露“17三鼎03”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費用后剩余7.28 億元，其中2億元補充流動資金，5.28 億元用于償還可交換債券”，披露“17三鼎04”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費用后剩余4.89億元，其中1.82億元補充流動資金，3.07億元用于償還可交換債券”。經查，“17三鼎03”公司債券的7.22億元募集資金中有6.82億元用于償還銀行、個人借款，有0.4億元購買理財產品;“17三鼎04”公司債券的4.33億元募集資金中有3.98億元用于償還銀行、個人等借款，0.36億元購買理財產品，與三鼎控股2018年公司債券年度報告披露內容不符，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四條的規定。

你公司作為三鼎控股公司債券的受托管理人，未能采取有效手段督促發行人及時履行信息披露義務并保證披露信息的真實、準確、完整，未能在債券存續期內有效監督發行人募集資金使用情況，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第七條、第四十九條、第五十條的規定。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條、第六十六條之規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。你公司應當在2019年12月24日前向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2019年12月18日

關鍵詞： 三鼎控股 國融證券