自科創板推出“第五套上市標準”允許虧損企業上市后，不少藥企成功登陸資本市場。在創新藥研發企業中，“資本+科學家”的組合較為常見，上海海和藥物研究開發股份有限公司(簡稱“海和藥物”)便是其中的典型。

海和藥物成立于2011年，專注于抗腫瘤創新藥物發現、開發、生產及商業化的自主創新生物技術，為中國科學院上海藥物研究所(簡稱藥物所)與上海張江科技投資有限公司聯手創立。

2021年2月3日，海和藥物科創板IPO申請獲受理;5月20日，海和藥物回復了上交所首輪問詢。時代商學院查看招股書發現，上述兩大創始人早已消失在海和藥物的股東名單里，但股權轉讓疑點重重。

此次IPO，海和藥物擬募集資金31.5億元，不低于發行后公司總股份的10%，上市估值或高達315億元。然而該公司已連續四年虧損，報告期內總計虧損13.49億元，且無自主研發的核心產品。

5月11日，時代商學院就上述問題向海和藥物發函詢問，但截至發稿仍未收到對方回復。

01

股權轉讓疑點重重

海和藥物的股權轉讓中，繞不開一家名為綠谷(集團)有限公司(簡稱綠谷集團)的公司。綠谷集團曾是藥物所投資的公司之一，藥物所持股15%，但之后藥物所退出了綠谷集團。

2016年5月，藥物所通過上海聯合產權交易所轉讓全部股權給綠谷(集團)有限公司;同年7月，綠谷集團以1元的價格向海和藥物的實際控制人丁健轉讓所有股權;同年8月，西藏南江也與丁健簽訂股權轉讓協議，同樣將其所持的20.4878%股份作價1元轉讓給丁健。截至招股書簽署日，丁健持有海和藥物29.4096%的股份。

天眼查顯示，綠谷集團曾創下國內藥品違法廣告之最。央視新聞曾稱綠谷集團旗下3類藥物為“騙局”，綠谷集團的另一款藥物“雙靈固本散”被列入國家級《違法藥品廣告公告》的次數高達800多次，創下國內藥品違法廣告之最。

除股權轉讓外，三者的關系還不止于此。丁健至今仍是藥物所藥理一室的課題組長，已在任7年。而2017年，海和藥物曾借款4500萬元給綠谷集團的子公司綠谷制藥，海和藥物甚至與綠谷集團在同一地址辦公。

那么，海和藥物、藥物所、綠谷集團之間真實關系如何?1元轉讓股權的操作意欲何為?是否存在利益輸送?海和藥物是否與綠谷集團一樣存在違法廣告及藥物“騙局”行為?

創新藥研究具有高壁壘、高利潤的屬性，因此相關藥企也受到資本的狂熱追捧。2020年，海和藥物招股書顯示其引入的股權投資者已達40多家。

需注意的是，海和藥物連年虧損，只能依靠融資維持企業的運轉。

僅在2018年、2019年兩年間，海和藥物便獲得二十余億元的融資，其中包括華蓋資本領投的1.466億美元融資;華平投資領投的12億元B輪融資;此外南江三正健康、貴景資本、上海創世盤古也加入投資隊伍，這三家投資金額尚未公開。目前，海和藥物估值近315億元。然而，若其無法順利上市，幾年之后資本是否對海和藥物依然狂熱?對海和藥物來說，若失去資本的“加持”，疊加持續性的虧損，該公司將何去何從?315億的估值是否虛高?

02

累計虧損13億，上市后或面臨退市風險預警

招股書顯示，報告期內，除2018年和2019年營業收入逾1000萬元外，2017年和2020年三季度的營業收入均為0。

自2017年開始，海和藥物出現連年虧損的情況。2017—2020年前三季度，海和藥物的歸母凈利潤分別為-1.79億元、-4.27億元、-3.09億元和-4.34億元，累計虧損13.49億元。

同期，該公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-8294萬元、-8351.31萬元、-2.08億元和-3.02億元，累計凈流出6.76億元。

綜上可見，海和藥物幾乎沒有盈利能力，且現金流呈持續性流出狀態，失血嚴重。

需注意的是，海和藥物的資產負債率一度高達289.81%。

報告期內，海和藥物的資產負債率(合并口徑)分別為6.39%、23.47%、289.81%和5.03%;同期母公司資產負債率分別為6.39%、18.89%、211.95%和13.56%，波動幅度極大，其中2019年更是超過200%。

顯然，海和藥物面臨運營資金緊缺的風險，未來該公司能否彌補虧損尚未可知，上市前景不容樂觀。

創新藥研究需要大量資金進行技術跟蹤，以及前沿研究以保證研發優勢，從而促進該項藥物研發上的突破性進展和保持技術優勢。

報告期內，海和藥物的研發費用分別為0.96億元、1.07億元、3.03億元和2.9億元，占期間費用的比例分別為53.33%、42.49%、91.11%和71.48%。(注：因該公司多年存在營業收入為0，故不比較研發投入與營業收入的比重。)

同期，海和藥物的管理費用分別為0.84億元、1.45億元、0.27億元和1.04億元。從數據看，2017—2018年，海和藥物的管理費用接近甚至遠超其研發費用，管理費用畸高，令人生疑。

對比同樣采用科創板第五套上市標準的同行，2018年，神州細胞—U(688520.SH)和百奧泰—U(688177.SH)的研發費用分別為4.35億元和5.42億元，對應的當期管理費用分別僅為0.66億元和0.26億元，管理費用顯著低于研發費用。

可見，畸高的管理費用是海和藥物持續巨虧的重要原因。

此外，時代商學院了解到，新藥從研發到上市一般需要經過三個階段：臨床前研究、臨床試驗和上市后監測，其中臨床前研究需要1—2年時間，臨床試驗需要4—6年時間。在藥物研發的過程中，大多數項目在II期到III期之間會被淘汰，而海和藥物目前尚無產品進入商業化階段，且大多數在研品種均處于第一和第二階段，距盈利期至少還需要數年的時間。

而報告期內海和藥物持續虧損，經營現金流持續流出，失血嚴重。若該公司成功上市后，但自上市之日起第4個完整會計年度觸發《科創板上市規則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤(含被追溯重述)為負且營業收入(含被追溯重述)低于1億元，或經審計的凈資產(含被追溯重述)為負，則可能導致該公司被實施退市風險警示。

03

缺乏自主研發核心產品

作為登陸科創板的創新藥企，科創屬性備受關注。

然而，時代商學院發現，雖然海和藥物聲稱自己為創新藥研究企業，但卻沒有自主研發的核心產品。其旗下9期在研產品均是通過引進或者合作研發而來，而合作研發的產品多為另一方公司主力研發，與該公司本身宣傳的相悖。

招股書顯示，海和藥物主要在研產品共涉及9個化合物，其中7個化合物處于臨床研究階段，2個化合物處于臨床前研究階段。其中，RMX3001、ON101處于III期臨床試驗階段，德立替尼、谷美替尼均處于II期注冊臨床試驗階段。

時代商學院了解到，該公司的核心產品RMX3001項目(口服紫杉醇)是海和藥物于2017年9月從韓國大化引進，德立替尼也是由該公司通過授權許可引進。

此外，對于ON101乳膏劑，海和藥物對外稱是與臺灣合一生技集團合作研發，但招股書顯示，海和藥物與合一生技共同研發該項藥物是III期臨床試驗，在此之前的I期、II期均為合一生技自主研發。

而另一核心藥研究項目谷美替尼的誕生更是與海和藥物毫無關系，谷美替尼是海和藥物于2016年8月從綠谷制藥手中接過的“半成品” 項目。

綜上可見，海和藥物是通過引進藥物、合作研發等手段保持“創新藥企”的光環，本身并無自主研發能力，而估值卻隨著各類投資機構入局而不斷飆升，其真實價值如何，是否為圈錢而來，值得商榷。

對于持續性虧損的海和藥物來說，登陸科創板似是關鍵一步。但此番“上岸”或不如其想象般順利。

4月9日，上交所組織召開科創板保薦機構座談會，會議明確要求，保薦機構要把好“硬科技”質量關，做好科創屬性核查工作。可見科創板的審核將越來越嚴格，海和藥物能否上市將被打上一個大大的問號。

04

總結

海和藥物希望通過藥物引進、合作研發等手段走上商業化的快車道，但目前來看，其產品商業化落地仍困難重重。2020年，中國累計145家公司在科創板上市，募集資金超過30億元的公司僅有9家，而海和藥物擬募資31.5億元的背后，卻沒有自主研發的核心項目與之相配，科創屬性存疑。

此外，在鼓勵和支持創新藥企上市的東風下，不少公司得以迅速IPO，但也有部分企業渾水摸魚借助IPO套現。近年來，海和藥物持續虧損、管理費用畸高、資金極度緊缺，還存在股權轉讓謎團、在研產品商業化緩慢等問題。在此背景下，其是否真實合規披露信息?估值是否虛高?保薦人朱哲磊、王棟是否勤勉盡責，做好“看門人”角色?

關鍵詞： 海和藥物 股權轉讓 上市 退市風險